公告编号：2018-26证券代码：400028 证券简称：金马5 主办券商：广发证券
珠海金马控股股份有限公司关于设立珠海横琴雅帕旅游互联网科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
因业务发展需要，并探索为公司未来发展布局，公司拟与深圳市雅蒲国际旅行社有限公司（以下简称“雅蒲国旅”）共同出资在广东省珠海市横琴新区设立“珠海横琴雅帕旅游互联网科技有限公司（暂定名）”,拟从事信息咨询，科技咨询，商务服务，旅游市场开发，旅游产品及服务定制、订购，旅游移动端分销系统研发及应用等业务的公司。公司注册资本500万元人民币，其中，公司子公司珠海横琴金马兴业投资管理有限公司出资255万元人民币，占总出资额51%，雅蒲国旅出资245万元人民币，占总出资额49%。具体事宜以工商注册登记信息为准。参照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司并购重组业务问答（一）》第十条的规定：“挂牌公司向全资子公司
或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。”公司本次对外投资系设立全资子公司的行为，因此，不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议和表决情况
因雅蒲国旅大股东与实际控制人存在关联关系，公司与雅浦国旅共同设立公司，属关联交易，但依据公司《章程》规定，未超过300万元人民币关联交易，可由董事会决策，故该项议案无需报股东大会审议。
本次投资构成关联交易，关联董事需回避表决。
表决结果：关联董事张剑波、张筱青、翁克鸿、陈武壮、周天亮、马莉回避表决，经表决，同意的董事3名，不同意的董事0名，弃权的董事0名。
（三）交易生效需要的其他审批及有关程序
本次投资无需经过政府有关部门批准。
（四）本次对外投资的新领域
信息咨询，科技咨询；商务服务，旅游市场开发，旅游产品及服务定制、订购，旅游移动端分销系统研发及应用等。（具体内容以工商注册登记信息为准）。
二、投资标的基本情况
（一）出资方式
本次对外投资的出资方式为以现金方式出资。本次对外投资的出资说明：
本次投资的资金来源为公司自有资金。
（二）投资标的基本情况
名称：珠海横琴雅帕旅游互联网科技有限公司注册地：广东省珠海市经营范围：信息咨询，科技咨询；商务服务，旅游市场开发，旅游产品及服务定制、订购，旅游移动端分销系统研发及应用等。上述事项以工商注册登记信息为准各主要投资人的投资规模和持股比例：
股东名称 币种 出资额 出资比例珠海横琴金马兴业投资管理有限公司
人民币 255万元 51%深圳市雅蒲国际旅行社有限公司
人民币 245万元 49%
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资
本次对外投资的目为拓展新的业务领域，提高公司盈利能力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资可能存在经营风险和管理风险，公司将加强对子公司的管理，强化内部管控和监督机制，积极防范和应对上述风险。
（三）本次对外投资公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资将拓展公司业务范围，对公司未来业绩增长具有积极影响。
四、备查文件
公司第六届董事会第二十一次会议决议。
珠海金马控股股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十日