江苏通润装备科技股份有限公司
2018年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
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江苏通润装备科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 （深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
根据江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月31日召开的2016 年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会以《关于核准江苏通润装备科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1793 号）核准，公司于2016年10月非公开发行人民币普通股（A股）24,043,887股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币15.95元，共募集资金383,499,997.65元，扣除发行费用人民币14,713,437.10元，募集资金净额为人民币368,786,560.55元。上述募集资金于2016年10月27日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116374号《验资报告》验证。
二、 募集资金存放和管理情况(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和《江苏通润装备科技股份有限公司章程》的有关规定，制定了《江苏通润装备科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据《江苏通润装备科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
(二) 募集资金专户存储情况
按照上述相关法律法规的规定，公司于2016年11月25日与中国银行股份有限公司常熟支行和本次发行保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公司与中国工商银行股份有限公司常熟支行和本次发行保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
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公司在中国银行股份有限公司常熟支行开设募集资金专项账户，账号为504069372487。该专户仅用于公司 “技术中心改造项目”、“信息系统升级改造项目”、“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司在中国工商银行股份有限公司常熟支行开设募集资金专项账户，账号为1102024829200502250。该专户仅用于公司“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截止2018年6月30日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
| 开户名称 | 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 期末余额 | 存储方式 |
| 江苏通润装备科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司常熟市支行 | 504069372487 | 7,351.35 | 活期存款 |
| 江苏通润装备科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司常熟支行 | 1102024829200502250 | 6,560.87 | 活期存款 |
| 江苏通润装备科技股份有限公司 | 中信证券股份有限公司常熟海虞北路证券营业部 | 51900000818 | 0.04 | 活期利息 |
| 合计 | 13,912.26 |
截止2018年6月30日，中信证券账户51900000818的账户余额为0.04万元（422.71元），该余额系募集资金在证券账户购买理财产品期间产生的活期利息。截止2018年6月30日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 368,786,560.55 |
| 减：超募资金永久补充流动资金金额 | |
| 减：超募资金归还银行贷款金额 | |
| 减：累计投入募集资金项目金额 | 239,768,900.98 |
| 其中：以前年度金额 | 108,734,975.18 |
| 本年度金额 | 131,033,925.80 |
| 等于：尚未使用的募集资金金额 | 129,017,659.57 |
| 加：累计收到利息收入扣减手续费净额 | 10,104,933.94 |
| 其中：以前年度金额 | 6,983,942.46 |
| 本年度金额 | 3,120,991.48 |
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| 减：本年支付的发行费用 | |
| 减：本年度闲置募集资金暂时补充流动资金金额 | |
| 等于：募集资金专项账户余额 | 139,122,593.51 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金的具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在集资金投资项目的实施地点变更的情况。募集资金投资项目实施方式变更情况如下：
2018年5月21日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”的投资额度调整为133,166,353.23元，并对“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”实施结项。该项目结项后，将节余募集资金120,282,850.02元用于投资“新建生产用房项目”及永久补充流动资金，其中55,000,000元用于“新建生产用房项目”，项目实施主体为通润装备；65,282,850.02元永久补充流动资金（受至实施日利息收入的影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准）。2018年6月21日，受至实施日利息收入的影响，公司实际将65,350,010.45元永久补充流动资金。(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
2018年5月21日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。公司对“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”进行了变更，将“年产30万套专业工具箱柜扩建
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项目”的投资额度调整为133,166,353.23元，并对“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”实施结项。该项目结项后，将节余募集资金120,282,850.02元用于投资“新建生产用房项目”及永久补充流动资金，其中55,000,000元用于“新建生产用房项目”，项目实施主体为通润装备；65,282,850.02元永久补充流动资金（受至实施日利息收入的影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准）。2018年6月21日，受至实施日利息收入的影响，公司实际将65,350,010.45元永久补充流动资金。
(六) 超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金合计13,912.26万元，其中13,912.22万元存放于公司募集资金专户中，0.04万元为募集资金在证券账户购买理财产品的期间产生的活期利息。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2018 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》，该事项已提交股东大会审议批准。公司将“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”的投资额度调整为133,166,353.23元，并对“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”实施结项。该项目结项后，将节余募集资金120,282,850.02元用于投资“新建生产用房项目”及永久补充流动资金，其中55,000,000元用于“新建生产用房项目”，项目实施主体为通润装备；65,282,850.02 元永久补充流动资金（受至实施日利息收入的影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准）。2018年6月21日，受至实施日利息收入的影响，公司实际将65,350,010.45元永久补充流动资金。变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
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六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年8月17日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表附表：2、变更募集资金投资项目情况表
江苏通润装备科技股份有限公司
董事会
二O一八年八月二十一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏通润装备科技股份有限公司 2018年半年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 36,878.66 | 本年度投入募集资金总额 | 13,103.39 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 12,035.00 | 已累计投入募集资金总额 | 23,976.89 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 12,035.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 32.63% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、年产30万套专业工具箱柜扩建项目 | 是 | 26,060.00 | 13,316.64 | 4,430.74 | 12,255.77 | 92.03% | 2017年12月达到预定可使用状态 | 401.33 | 是 | 是 |
| 2、技术中心改造项目 | 否 | 3,950.00 | 3,950.00 | 142.83 | 160.08 | 4.05% | 项目尚在实施中 | 不适用 | 否 | |
| 3、信息系统升级改造项目 | 否 | 3,640.00 | 3,640.00 | 294.82 | 326.04 | 8.96% | 项目尚在实施中 | 不适用 | 否 | |
| 4、补充流动资金项目 | 否 | 4,700.00 | 4,700.00 | 1,700.00 | 4,700.00 | 100.00% | 实施完成 | 不适用 | 否 | |
| 5、新建用房项目 | 否 | 5,500.00 | 项目尚未实施 | 不适用 | 否 | |||||
| 6、节余募集资金永久补充流动资金 | 否 | 6,535.00 | 6,535.00 | 6,535.00 | 100.00% | 实施完成 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 38,350.00 | 37,641.64 | 13,103.39 | 23,976.89 | 401.33 | 不适用 | 否 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于2017年5月美国商务部正式发起了对从中国进口的工具箱产品反倾销反补贴调查（以下简称“双反”调查），并对中国工具箱裁定了高额的双反税率。由于受到双反调查的影响工具箱柜出口美国的订单有所缩减，鉴于“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”已投入部分的投产与逐步释放的产能和公司现有产能基本能够满足现有市场需求，为避免现阶段过度投资带来的产能过剩，以及募投效益下降给股东造成不必要的损失，公司决定缩减投资规模并对项目进行结项，待公司在新产品、新市场开拓方面取得突破后，综合市场需求增长情况和自有产能配比，以自 | |||||||||
| 有资金投资生产项目，进一步扩大产能。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2018年4月25日公司第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案已经公司2017年度股东大会审议通过。公司将“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”的投资额度调整为133,166,353.23元，并对“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”实施结项。该项目结项后，将节余募集资金120,282,850.02元用于投资“新建生产用房项目”及永久补充流动资金，其中55,000,000元用于“新建生产用房项目”，项目实施主体为通润装备；65,282,850.02元永久补充流动资金（受至实施日利息收入的影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准）。2018年6月21日，受至实施日利息收入的影响，公司实际将65,350,010.45元永久补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 由于“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”的可行性发生了重大变化（具体内容详见本表中“项目可行性发生重大变化的情况说明”），公司对“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”进行了变更，将该项目的投资额度调整为133,166,353.23元，并对项目实施了结项，该项目结项后产生了募集资金节余。公司将节余募集资金120,282,850.02元用于投资“新建生产用房项目”及永久补充流动资金，其中55,000,000元用于“新建生产用房项目”，项目实施主体为通润装备；65,282,850.02元永久补充流动资金（受至实施日利息收入的影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准）。2018年6月21日，受至实施日利息收入的影响，公司实际将65,350,010.45元永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本专项报告三、本年度募集资金的实际使用情况之七 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏通润装备科技股份有限公司 2018年半年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、新建生产用房项目 | 年产30万套专业工具箱柜扩建项目 | 5,500.00 | 0.00% | 项目尚未实施 | 不适用 | 否 | |||
| 2、节余募集资金永久补充流动资金 | 年产30万套专业工具箱柜扩建项目 | 6,535.00 | 6,535.00 | 6,535.00 | 100.00% | 实施完成 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 12,035.00 | 6,535.00 | 6,535.00 | - | - | 0 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 变更原因：由于受到美国对中国工具箱柜“双反”调查的影响，工具箱柜出口美国的订单有所缩减，鉴于“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”已投入部分的投产与逐步释放的产能和公司现有产能基本能够满足现有市场需求，为避免现阶段过度投资带来的产能过剩，以及募投效益下降给股东造成不必要的损失，公司决定缩减投资规模并将“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”的投资额度调整为133,166,353.23元，并对“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”实施结项。该项目结项后，将节余募集资金120,282,850.02元用于投资“新建生产用房项目”及永久补充流动资金，其中55,000,000元用于“新建生产用房项目”，项目实施主体为通润装备；65,282,850.02元永久补充流动资金（受至实施日利息收入的影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准）。2018年6月21日，受至实施日利息收入的影响，公司实际将65,350,010.45元永久补充流动资金。 决策程序：公司于2018年4月25日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交股东大会审议。独立董事对议案发表了意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。2018年5月21日公司2017年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。 信息披露情况：《江苏通润装备科技股份有限公司部分募投项目结项并变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号2018-020，登载于2018年4月27日证券时报和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||