申万宏源证券有限公司关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
股票发行合法合规的意见
主办券商
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
二〇一八年七月
目录
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ...... 3
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 3
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 4
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ........ 5五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ...... 8
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 ...... 11
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ...... 13
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 .. 13
九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 .. 14
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。 ...... 14
十一、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 16
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
二、关于公司治理规范性的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为20名，其中包括自然人股东7名、法人股东9名，合伙企业股东4名；公司本次发行后股东为24名，其中包括自然人股东11名、法人股东9名，合伙企业股东4名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，泽达易盛本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，泽达易盛制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
泽达易盛在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
泽达易盛本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
泽达易盛本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的募集资金信息披露要求。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
（5）江苏康缘集团有限责任公司
统一社会信用代码：9132070071323873X3成立日期：1999年5月14日注册资本：15,000万元住所：江苏省连云港市海州区海昌北路1号法定代表人：肖伟经营范围：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；房屋租赁及房屋销售代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营的商品和技术除外。
江苏康缘集团有限责任公司为公司在册股东，本次发行前持有公司3%的股份。
（6）傅锋锋，男，1969年出生，中国籍，无境外永久居留权。傅锋锋为公司在册股东，本次发行前持有公司0.94%的股份。
（7）沈琴华，男，1973年出生，中国籍，无境外永久居留权。沈琴华为公司在册股东，本次发行前持有公司0.66%的股份。综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。概述本次股票发行的过程：
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结
果是否合法有效的意见
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
有表决权的股东所持表决权三分之二以上通过。
综上，主办券商认为，泽达易盛股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。本次股票发行全部为现金认购，不涉及非现金资产认购发行股份的情况。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
本次股票发行全部为现金认购，不涉及非现金资产认购发行股份的情况。
本次股票发行现有股东优先认购安排：
本次股票发行以现金方式认购，《公司章程》未明确规定在册股东是否有优先认购权，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的规定，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。
公司现有在册股东20名，除江苏康缘集团有限责任公司、傅锋锋及沈琴华外，其他17名在册股东自愿放弃本次股票发行的优先认购权，并签署了放弃优先认购的承诺书。江苏康缘集团有限责任公司、傅锋锋及沈琴华参与了本次股票发行。公司在册股东优先认购的数量未超过股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》关于优先认购的相关规定。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
本次股票发行的对象为2名公司实际控制人、3名在册股东及2名新增自然人投资者。本次股票发行目的是为了项目建设，本次发行不以获取职工服务为目的，也不以激励为目的。本次发行价格公允，不存在发行价格显著低于公司股票公允价值的情况。
综上，主办券商认为，泽达易盛本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》对股份支付的规定，不适用股份支付准则进行会计处理。
主办券商根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的规定，对本次股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序进行了核查，具体情况如下：
（一）本次股票认购对象
十一、主办券商认为应当发表的其他意见
依法注销私募基金管理人登记。剑桥创投已出具承诺，不存在向他人募集资金情形，资产未委托基金管理人管理，也未管理任何其他私募投资基金。
经核查股东营业执照经营及股东出具的承诺函，12名机构股东宁波润泽、天津昕晨、泽达创鑫、亿脑创投、裕中投资、易展电力、康缘集团、网新创投、宁波智宸、宁波福泽、宁波宝远、嘉铭利盛出具了承诺，承诺公司/企业不存在不存在向他人募集资金情形，资产未委托基金管理人管理，也未管理任何其他私募投资基金。因此，公司现有股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资，不需要按照相关规定履行基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
综上，主办券商经核查认为，本次股票认购对象和现有股东均不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况，均无需履行登记备案程序。
1、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明
根据公司2018年第一届董事会第十七次会议通过的《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》，公司于上海银行杭州分行开设账户作为募集资金专户，账号为03003608777。2018年6月1日，公司与主办券商、专户开户行上海银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
| （1）购置土地及支付相关土地费用可行性与必要性 | ||||
| 公司拟将本次募集资金3000.00万元资金用于购买土地，后续用于建设公司总部数据中心及研发中心，公司总部数据中心及研发中心后续建设及相关设施投入资金由公司自筹解决或者另行募集资金。 （2）食药流通大数据应用平台建设 本项目研究食品药品流通大数据汇聚和深度融合共性技术、风险多维关联分析技术、复杂舆情监测与分析技术，建立起政府、协会、企业、消费者多方参与的大数据服务平台。 本项目的建设通过利用食品、药品生产企业及流通企业的集成营运数据的综合特征，一方面可以为生产企业反推当前和未来一段时间市场整体的商品价格趋势、促销方式趋势，并与实际情况碰撞比较，进一步利用平台的综合优势引导市场定价，使得销售行为趋向合理，避免生产材料的浪费，走向良性发展轨道。另一方面通过对客户在平台上的采购、销售等行为进行实时跟踪，能够促进将合适的产品和服务，在合适的时间、以合适的价格， | ||||
| （3）增资子公司苏州泽达 公司全资子公司苏州泽达主要从事食品、药品的生产过程信息化业务及相关的工艺优化、质量控制技术服务，近两年业务增长迅猛，出于业务发展的需要，公司拟增加注册资本2,000万元。苏州泽达拟将本次增资资金用于医药智能制造大数据平台的建立,通过研究开发具有自主知识产权的制造执行系统(MES)，建设与MES系统为核心的医药智能制造体系，实现生产企业的数据挖掘和分析。 医药智能制造大数据平台的建立，能够为生产质量过程监控分析系统提供数据支撑。实现生产经营决策、成本预算、生产质量过程监控、生产质量追踪、生产制造追踪。使药品生产监控方式由传统的人工监管向数字化监管转化，由现场监管向远程监管 | ||||
| ④实缴子公司浙江金淳注册资本 公司全资子公司浙江金淳注册资本3,000万元，实收资本1,000万元。本次拟实缴剩余2,000万元注册资本。 浙江金淳主要通过农业物联网信息采集、信息传输、智能控制、应用管理平台等方面所掌握的核心技术从事农业信息化业务。公司实缴浙江金淳注册资本，可以缓解子公司资金压力。公司现处于业务扩张阶段，子公司业务规模快速增长，资金需求也逐渐增长。浙江金淳拟将本次资金用于农业物联网服务平台建设。农业物联网服务平台的建立，能够获取包括统计数据、生产数据、 | ||||
| 公司不存在前次募集资金尚未使用完毕的情况。公司2017年末持有较大金额理财产品，本次募集资金的必要性如下：一是公司现有办公场所全部通过租赁解决，随着公司规模的不断扩大，公司拟购置土地，建成总部数据中心及研发中心。公司拟将本次募集资金3000万元资金用于购买土地，后续建设公司总部数据中心及研发中心相应建设及相关设施仍需投入大量资金，因此公司现有资金是未来项目建设的必要资金储备；二是公司是技术密集型企业，未来持续技术研发仍需要大量资金投入，特别是平台建设、前沿技术研发耗费资金较大，因此储备充足的资金为公司未来长期技术研发打下坚实基础。因此公司现有资金是未来项目建设和长期技术研发的储备，本次募集资金是实现项目建设和短期 | |||
（本页无正文，为《申万宏源证券有限公司关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》签字盖章页）
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