泽达易盛（天津）科技股份有限公司
股票发行情况报告书住所：天津开发区黄海路276号泰达中小企业园4号楼104号房屋
主办券商
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
二○一八年七月
目 录
一、本次发行的基本情况 ...... 3
二、发行前后相关情况对比 ...... 9
三、新增股份限售安排 ...... 15
四、股票发行认购协议中的特殊条款 ...... 15
五、公司等相关主体及本次股票发行对象是否存在属于失信联合惩戒对象的情况 ...... 15
六、公司是否存在关联方资金占用、违规对外担保等违规行为的情况 ...... 15
七、本次股票发行募集资金用途是否涉及宗教投资、投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房 ...... 16
八、本次发行未适用股份支付会计准则的相关风险 ......... 16
九、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ... 16十、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ...... 28
十一、股票发行方案调整 ...... 31
十二、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 ..... 32十三、备查文件目录 ...... 33
释 义
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、泽达易盛、发行人 | 指 | 泽达易盛（天津）科技股份有限公司 |
| 宁波润泽 | 指 | 宁波润泽投资合伙企业（有限合伙），公司股东 |
| 嘉铭利盛 | 指 | 宁波嘉铭利盛投资合伙企业（有限合伙），公司股东 |
| 天津昕晨 | 指 | 天津市昕晨投资发展有限公司，公司股东 |
| 宁波宝远 | 指 | 宁波宝远信通信息科技有限公司，公司股东 |
| 泽达创鑫 | 指 | 泽达创鑫（宁波）投资管理有限公司，公司股东 |
| 亿脑创投 | 指 | 浙江亿脑创业投资有限公司，公司股东 |
| 裕中投资 | 指 | 杭州裕中投资管理有限公司，公司股东 |
| 易展电力 | 指 | 杭州易展电力科技有限公司，公司股东 |
| 康缘集团 | 指 | 江苏康缘集团有限责任公司，公司股东 |
| 网新创投 | 指 | 浙江网新创新投资控股有限公司，公司股东 |
| 宁波智宸 | 指 | 宁波智宸纵横投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东 |
| 宁波福泽 | 指 | 宁波福泽投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东 |
| 剑桥创投 | 指 | 苏州剑桥创业投资有限公司，公司股东 |
| 苏州泽达 | 指 | 苏州泽达兴邦医药科技有限公司，公司全资子公司 |
| 浙江金淳 | 指 | 浙江金淳信息技术有限公司，公司全资子公司 |
| 主办券商 | 指 | 申万宏源证券有限公司 |
| 律师 | 指 | 北京观韬中茂（杭州）律师事务所 |
一、本次发行的基本情况
(一)
本次发行股票的数量：
本次股票拟发行数量不超过9,000,000股（含9,000,000股），实际发行9,000,000股人民币普通股。
(二)
发行价格：
本次股票发行的价格为人民币11元/股，拟募集资金总额不超过人民币99,000,000元（含99,000,000元），实际募集资金总额人民币99,000,000元。
公司2017年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为3,964.54万元，基本每股收益为1.03元；截至2017年12月31日经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为19,583.01万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.67元。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、前次股票发行价格等多种因素，并与发行对象协商后最终确定。
(三)
现有股东优先认购的情况：
本次股票发行以现金方式认购，《公司章程》未明确规定在册股东是否有优先认购权，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的规定，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。公司现有在册股东20名，除江苏康缘集团有限责任公司、傅锋锋及沈琴华外，其他17名在册股东自愿放弃本次股票发行的优先认购权，并签署了放弃优先认购的承诺书。三名在册股东优先认购情况如下：
| 序号 | 名称 | 认购人身份 | 是否关联方 | 优先认购数量（股） | 认购方式 |
| 1 | 康缘集团 | 在册股东 | 否 | 270,000 | 现金 |
| 2 | 傅锋锋 | 在册股东 | 否 | 84,300 | 现金 |
| 3 | 沈琴华 | 在册股东 | 否 | 59,000 | 现金 |
| 合计 | 413,300 | ||||
公司在册股东优先认购的数量未超过股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》关于优先认购的相关规定。
现有股东康缘集团、傅锋锋及沈琴华除优先认购外的其他认购情况见“（四）发行对象及认购股份数量的情况”。
(四)
发行对象及认购股份数量的情况：
1.
发行对象及认购数量：
本次股票发行的发行对象为6名自然人投资者和1名有限公司投资者，其具体认购数量和认购方式如下：
| 序号 | 名称 | 认购人身份 | 是否关联方 | 认购数量（股） | 认购方式 | 其中在册东股优先认购数量（股） |
| 1 | 杨鑫 | 新增投资人 | 否 | 2,700,000 | 现金 | - |
| 2 | 林应 | 董事长、总经理 | 是 | 2,700,000 | 现金 | - |
| 3 | 刘雪松 | 董事 | 是 | 2,240,000 | 现金 | - |
| 4 | 张春涛 | 新增投资人 | 否 | 900,000 | 现金 | - |
| 5 | 康缘集团 | 在册股东 | 否 | 300,000 | 现金 | 270,000 |
| 6 | 傅锋锋 | 在册股东 | 否 | 100,000 | 现金 | 84,300 |
| 7 | 沈琴华 | 在册股东 | 否 | 60,000 | 现金 | 59,000 |
| 合计 | 9,000,000 | 413,300 | ||||
2.
发行对象基本情况：
（1）杨鑫，男，1976年出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号：3602811976********。根据东方证券股份有限公司上海虹口区飞虹路证券营业部出具的证明，杨鑫是全国中小企业股份转让系统的合格投资者。
（2）林应，女，1973年出生，中国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总经理，为公司实际控制人之一，身份证号：
3301021973********。
（3）刘雪松，男，1973年出生，中国籍，现任公司董事，无境外永久居留权，为公司实际控制人之一，身份证号3308021973********。
（4）张春涛，男，1974年出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号3301021974********。根据中信证券股份有限公司浙江分公司出具的受理单，张春涛是全国中小企业股份转让系统的合格投资者。
（5）江苏康缘集团有限责任公司
统一社会信用代码：9132070071323873X3成立日期：1999年5月14日注册资本：15,000万元住所：江苏省连云港市海州区海昌北路1号法定代表人：肖伟经营范围：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；房屋租赁及房屋销售代理；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务，但国家限定企业经营的商品和技术除外。
江苏康缘集团有限责任公司为公司在册股东，本次发行前持有公司3%的股份。
（6）傅锋锋，男，1969年出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号3301061969********。傅锋锋为公司在册股东，本次发行前持有公司0.94%的股份。
（7）沈琴华，男，1973年出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号3304241973********。沈琴华为公司在册股东，本次发行前持有公司0.66%的股份。3.
发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系：
本次发行对象康缘集团、傅锋锋、沈琴华为公司的在册股东。刘雪松、林应夫妇为公司实际控制人，刘雪松为公司董事、林应为公司董事长及总经理。
除此之外，本次股票发行对象之间、发行对象与挂牌公司及其股东、董监高不存在其他关联关系。
(五)
本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化：
本次发行前，公司无控股股东，公司实际控制人为刘雪松、林应夫妇，林应持有泽达创鑫99.34%股份，持有宁波润泽1%股份并担任执行事务合伙人，刘雪松直接持有宁波润泽28.43%的份额。同时股东亿脑创投、嘉铭利盛、梅生、宁波宝远、陈美莱将合计45%的表决权在其持有的公司股权期间不可撤销地授权泽达创鑫
作为唯一排他的代理人，全权代表行使其享有的表决权。刘雪松、林应夫妇合计通过宁波润泽及泽达创鑫控制公司68.07%的表决权，为公司实际控制人。
本次股票发行完成后，公司仍无控股股东，刘雪松、林应将分别直接持有公司3.59%、4.33%的股权，刘雪松、林应夫妇合计通过直接持有、宁波润泽及泽达创鑫控制公司表权决的比例变为
66.17%，为公司实际控制人。
本次发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
(六)
本次发行是否经中国证监会核准：
截至本次股票发行决议的股东大会的股权登记日2018年5月16日，公司在册股东人数为20人，本次股票发行新增4名股东，本次股票发行后累计股东人数为24人，股东人数不超过200人，不属于需要向中国证监会监督管理委员会核准的情况，本次发行无需经中国证监会核准。
（七）本次发行是否需向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序
本次发行无需向国资监管部门或其他主管部门履行审批或备案等管理程序。
（八）募集资金用途
1、前次发行募集资金的使用情况
公司于2017年10月向宁波宝远信通信息科技有限公司、宁波嘉铭利盛投资合伙企业（有限合伙）、梅生及和陈美莱发行股份
购买其持有的浙江金淳信息技术有限公司67.5%的股权，前次发行不涉及募集资金，不存在前次募集资金使用情况。
2、本次发行募集资金的用途
本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟投入金额 |
| 1 | 购置土地及支付相关土地费用 | 3,000.00 |
| 2 | 食药流通大数据应用平台建设 | 2,900.00 |
| 3 | 增资子公司苏州泽达 | 2,000.00 |
| 4 | 实缴子公司浙江金淳注册资本 | 2,000.00 |
| 合计 | 9,900.00 | |
若本次募集资金不能满足上述用途的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司不会将募集资金用于持有交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；也不会将募集资金投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务；同时，公司也不会将募集资金用于购置工业楼宇或办公用房，以及用于以下宗教投资：承包经营宗教活动场所，投资宗教活动场所，违规投资建设大型露天宗教造像等。
（九）关于募集资金专户存放与管理情况
根据公司2018年第一届董事会第十七次会议通过的《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》，公司于上海银行杭州分行开设账户作为募集资金专户，账号为03003608777。2018年6月1日，公司与主办券商、专户开户行上海银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
本次募集资金还涉及子公司苏州泽达及浙江金淳。2018年6月20日，公司及子公司苏州泽达与中国光大银行股份有限公司杭州钱江支行及申万宏源证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，该专户账号为76940188000155448；2018年6月20日，公司及子公司浙江金淳与浙商银行股份有限公司杭州西湖支行及申万宏源证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，该专户账号为3310010610120100127128。
以上募集资金专户仅存放本次发行所募集资金，不作其他用途。
二、发行前后相关情况对比
(一)
发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况1.
本次发行前，截至股权登记日（2018年5月16日），前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 限售情况 （股） |
| 1 | 宁波润泽 | 7,767,000 | 14.56% | 2,589,000 |
| 2 | 嘉铭利盛 | 6,000,000 | 11.25% | 6,000,000 |
| 3 | 梅生 | 6,000,000 | 11.25% | 6,000,000 |
| 4 | 天津昕晨 | 5,000,000 | 9.38% | - |
| 5 | 宁波宝远 | 5,000,000 | 9.38% | 5,000,000 |
| 6 | 泽达创鑫 | 4,536,000 | 8.51% | 1,512,000 |
| 7 | 亿脑创投 | 4,000,000 | 7.50% | - |
| 8 | 裕中投资 | 3,000,000 | 5.63% | - |
| 9 | 易展电力 | 3,000,000 | 5.63% | - |
| 10 | 陈美莱 | 3,000,000 | 5.63% | 3,000,000 |
| 合计 | 47,303,000 | 88.70% | 24,101,000 | |
2.
本次发行后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 限售情况 （股） |
| 1 | 宁波润泽 | 7,767,000 | 12.46% | 2,589,000 |
| 2 | 嘉铭利盛 | 6,000,000 | 9.63% | 6,000,000 |
| 3 | 梅生 | 6,000,000 | 9.63% | 6,000,000 |
| 4 | 天津昕晨 | 5,000,000 | 8.02% | - |
| 5 | 宁波宝远 | 5,000,000 | 8.02% | 5,000,000 |
| 6 | 泽达创鑫 | 4,536,000 | 7.28% | 1,512,000 |
| 7 | 亿脑创投 | 4,000,000 | 6.42% | - |
| 8 | 裕中投资 | 3,000,000 | 4.81% | - |
| 9 | 易展电力 | 3,000,000 | 4.81% | - |
| 10 | 陈美莱 | 3,000,000 | 4.81% | 3,000,000 |
| 合计 | 47,303,000 | 75.89% | 24,101,000 | |
(二)
本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况1.
本次股票发行前后的股本结构：
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | - | - | 1,235,000 | 1.98% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | - | - | 注 | 注 | |
| 3、核心员工 | - | - | - | - | |
| 4、其它 | 29,229,000 | 54.81% | 33,289,000 | 53.41% | |
| 无限售条件的股份合计 | 29,229,000 | 54.81% | 34,524,000 | 55.39% | |
| 有限售条件的 | 1、控股股东、实际控制人 | - | - | 3,705,000 | 5.94% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | - | - | 注 | 注 | |
| 股份 | 3、核心员工 | - | - | - | - |
| 4、其它 | 24,101,000 | 45.19% | 24,101,000 | 38.67% | |
| 有限售条件的流通股合计 | 24,101,000 | 45.19% | 27,806,000 | 44.61% | |
| 总股本 | 53,330,000 | 100.00% | 62,330,000 | 100.00% | |
注：本次发行后，实际控制人刘雪松、林应将直接持有公司股权，其持有股份计入“控股股东、实际控制人”项下，同时刘雪松、林应亦为公司董事，其持有股份不再重复计入“董事、监事及高级管理人员”项下。2.
股东人数变动情况
发行前公司股东人数为20人；本次股票发行新增股东4人，发行完成后，公司股东人数为24人。3.
资产结构变动情况
| 本次股票发行后，公司将增加货币资金9900万元，货币资金占公司总资产的比例将由本次股票发行前10.96%上升至37.48%，流动资产占公司总资产的比例将由本次股票发行前56.17%上升至69.23%。本次发行后，公司的合并报表的资产负债率由16.08%降为11.29%。具体如下： | ||||||
| 项目 | 本次股票发行前（2017-12-31） | 本次发行后 | ||||
| 金额（元） | 占比（%） | 金额（元） | 占比（%） | |||
| 货币资金 | 25,573,824.90 | 10.96 | 124,573,824.90 | 37.48 | ||
| 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | 20,019,937.33 | 8.58 | 20,019,937.33 | 6.02 | ||
| 应收票据 | 2,089,144.70 | 0.90 | 2,089,144.70 | 0.63 | ||
| 应收账款 | 56,384,089.69 | 24.16 | 56,384,089.69 | 16.97 | ||
| 预付款项 | 935,927.92 | 0.40 | 935,927.92 | 0.28 | ||
| 其他应收款 | 2,123,381.32 | 0.91 | 2,123,381.32 | 0.64 | ||
| 存货 | 5,920,811.77 | 2.54 | 5,920,811.77 | 1.78 | ||
| 其他流动资产 | 18,021,093.36 | 7.72 | 18,021,093.36 | 5.42 | ||
| 流动资产 | 131,068,210.99 | 56.17 | 230,068,210.99 | 69.23 | ||
| 可供出售金融资产 | 79,548,472.67 | 34.09 | 79,548,472.67 | 23.94 | ||
| 固定资产 | 918,106.39 | 0.39 | 918,106.39 | 0.28 | ||
| 无形资产 | 17,097,254.26 | 7.33 | 17,097,254.26 | 5.14 | ||
| 商誉 | 4,193,148.65 | 1.80 | 4,193,148.65 | 1.26 |
| 递延所得税资产 | 517,210.13 | 0.22 | 517,210.13 | 0.16 |
| 非流动资产 | 102,274,192.10 | 43.83 | 102,274,192.10 | 30.77 |
| 总资产 | 233,342,403.09 | 100.00 | 332,342,403.09 | 100.00 |
4.
业务结构变动情况
注：以上财务数据以公司截至2017年12月31日的经审计的财务数据为测算基础。
本次股票发行前，公司主要从事的业务为：食品、药品生产及流通领域的监督服务信息化和农业信息化的软件开发、系统集成及技术服务。
本次股票发行募集资金的用途为：购置土地及支付相关土地费用、食药流通大数据应用平台建设、增资子公司苏州泽达及实缴子公司浙江金淳注册资本。
股票发行完成后，公司的业务结构为：食品、药品生产及流通领域的监督服务信息化和农业信息化的软件开发、系统集成及技术服务。
所以，公司业务结构将不会发生重大变化。
5.
公司控制权变动情况
本次股票发行前，公司主要从事的业务为：食品、药品生产及流通领域的监督服务信息化和农业信息化的软件开发、系统集成及技术服务。
本次股票发行募集资金的用途为：购置土地及支付相关土地费用、食药流通大数据应用平台建设、增资子公司苏州泽达及实缴子公司浙江金淳注册资本。
股票发行完成后，公司的业务结构为：食品、药品生产及流通领域的监督服务信息化和农业信息化的软件开发、系统集成及技术服务。
所以，公司业务结构将不会发生重大变化。
本次股票发行前，公司实际控制人为：刘雪松、林应。
本次股票发行后，公司实际控制人为：刘雪松、林应。
所以，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
本次发行前，林应持有宁波润泽1%的份额并担任其执行事务合伙人，持有泽达创鑫99.34%股权并担任其执行董事；刘雪松持有宁波润泽28.43%的份额，持有剑桥创投5%股权。亿脑创
6.
董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
投、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生和陈美莱分别签署授权委托书，就其持有的公司股权不可撤销地授权泽达创鑫作为唯一排他的代理人，全权代表其行使其享有的表决权。因此，刘雪松、林应夫妇通过宁波润泽、泽达创鑫合计控制公司68.07%的表决权，为公司实际控制人。本次发行后，刘雪松、林应夫妇合计控制公司66.17%的表决权，仍为公司实际控制人。编号
| 编号 | 姓名 | 任职 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例（%） | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例（%） |
| 1 | 林应 | 董事长、总经理 | - | - | 2,700,000 | 4.33% |
| 2 | 刘雪松 | 董事 | - | - | 2,240,000 | 3.59% |
| 3 | 吴永江 | 董事 | - | - | - | - |
| 4 | 聂巍 | 董事 | - | - | - | - |
| 5 | 应岚 | 董事、财务总监、董秘 | - | - | - | - |
| 6 | 王晓亮 | 监事会主席 | - | - | - | - |
| 7 | 赵宜军 | 监事 | - | - | - | - |
| 8 | 栾连军 | 监事 | - | - | - | - |
| 9 | 汤声涛 | 副总经理 | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | 4,940,000 | 7.93% | ||
(三)
发行后主要财务指标变化
| 项 目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2016年度 | 2017年度 | 2017年度 | |
| 净资产收益率 | 21.66% | 25.60% | 15.62% |
| 归属于挂牌公司股东每股净资产（元/股） | 3.84 | 3.67 | 4.73 |
| 资产负债率 | 12.12% | 16.08% | 11.29% |
| 流动比率 | 5.19 | 3.60 | 6.33 |
| 速动比率 | 4.85 | 3.44 | 6.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 1.03 | 0.84 |
| 每股经营活动产生的现 | 0.36 | 0.69 | 0.59 |
1、资产结构分析
本次股票发行后，公司将增加货币资金9900万元，货币资金占公司总资产的比例将由本次股票发行前10.96%上升至37.48%，公司现有资产的流动性有所改善。
2、偿债能力分析
公司流动比率由发行前的3.60上升至发行后的6.33，速动比率由发行前的3.44上升至发行后的6.16，本次股票发行后，公司短期偿债能力略有增强。公司资产负债率由发行前的16.08%下降至发行后的11.29%。本次股票发行后公司长短期偿债能力均略有所改善。
3、盈利能力分析
本次股票发行完成后，公司股本将由5,333万股增加至6,233万股，公司期末净资产收益率有所下降，每股收益有所摊薄，主要是本次发行后增加了相应的股东权益以及股份数所致。从短期来看公司盈利指标有所下降，但是随着流动资金的投入公司长期盈利能力将有所增强。
4、现金流量分析
本次股票发行后，短期内经营活动不会发生重大变化，但由于公司股本额的增加，公司筹资活动产生的现金流入有所增加。
三、新增股份限售安排
四、股票发行认购协议中的特殊条款
五、公司等相关主体及本次股票发行对象是否存在属于失信联合惩戒对象的情况
林应、刘雪松作为公司董事在本次股票发行中认购的新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行法定限售：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职半年内，不得转让其所持有的公司股份。
除上述限售规定外，本次股票发行不存在其他限售情形，发行对象无自愿锁定的承诺。
公司及相关主体（包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司）及公司股票发行对象不存在属于失信联合惩戒对象的情况。
六、公司是否存在关联方资金占用、违规对外担保等违规行为的情况
公司及相关主体（包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司）及公司股票发行对象不存在属于失信联合惩戒对象的情况。截至本发行情况报告书签署日，公司不存在关联方资金占
截至本发行情况报告书签署日，公司不存在关联方资金占
公司此次股票发行认购协议中未签订业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
七、本次股票发行募集资金用途是否涉及宗教投资、投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房
用、违规对外担保等违规行为的情况。
公司本次股票发行募集资金用途不存在涉及宗教投资、投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房的情况。本次募集资金部分用于购置土地，目的是为了满足公司经营的需要。
八、本次发行未适用股份支付会计准则的相关风险
公司本次股票发行募集资金用途不存在涉及宗教投资、投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房的情况。本次募集资金部分用于购置土地，目的是为了满足公司经营的需要。
本次股票发行的对象为2名公司实际控制人、3名在册股东及2名新增自然人投资者。本次股票发行目的是为了购置土地及相关平台建设，本次发行不以获取职工服务为目的，也不以激励为目的。本次发行价格公允，不存在发行价格显著低于公司股票公允价值的情况。因此，泽达易盛本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》对股份支付的规定，不适用股份支付准则进行会计处理。
九、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
(一)
泽达易盛本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申
请核准股票发行的条件。
(二)
泽达易盛制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
(三)
公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务泽达易盛本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
泽达易盛本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的募集资金信息披露要求。
此外，经核查，泽达易盛在申请挂牌及挂牌期间，规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
(四)
发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
(五)
董事会审议程序及回避表决情况：董事刘雪松、林应为本
次股票发行对象，其他董事与本次发行对象之间不存在关联关系。关联董事刘雪松、林应在审议《关于公司2018年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署<附生效条件的股票发行认购协议>的议案》2项议案时，作为关联方回避表决，其他董事与审议该两项议案不存在关联关系，无需进行回避表决。董事会在审议其他事项时因不存在关联关系，无需进行回避表决
股东大会审议程序及回避表决情况：作为本次股票发行的关联方宁波润泽、康缘集团、傅锋锋、沈琴华、泽达创鑫（泽达创鑫同时还拥有嘉铭利盛、梅生、宁波宝远、亿脑创投、陈美莱委托的表决权）在审议《关于公司2018年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署<附生效条件的股票发行认购协议>的议案》2项议案时，作为关联方回避表决。股东大会在审议其他事项时不存在关联关系，无需进行回避表决。
泽达易盛本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
(六)
泽达易盛股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
(七)
本次股票发行全部为现金认购，不涉及非现金资产认购发
行股份的情况。
(八)
公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
(九)
泽达易盛本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》对股份支付的规定，不适用股份支付准则进行会计处理。
(十)
主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
(十一) 主办券商认为应当发表的其他意见
投资基金。因此，公司现有股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资，不需要按照相关规定履行基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
综上，主办券商经核查认为，本次股票认购对象和现有股东均不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况，均无需履行登记备案程序。
1、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明
根据公司2018年第一届董事会第十七次会议通过的《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》，公司于上海银行杭州分行开设账户作为募集资金专户，账号为03003608777。2018年6月1日，公司与主办券商、专户开户行上海银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
本次募集资金还涉及子公司苏州泽达及浙江金淳。2018年6月20日，公司及子公司苏州泽达与中国光大银行股份有限公司杭州钱江支行及申万宏源证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，该专户账号为76940188000155448；2018年6月20日，公司及子公司浙江金淳与浙商银行股份有限公司杭州西湖支行及申万宏源证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，该专户账号为3310010610120100127128。
以上募集资金专户仅存放本次发行所募集资金，不作其他
| 公司拟将本次募集资金3000.00万元资金用于购买土地，后续用于建设公司总部数据中心及研发中心，公司总部数据中心及研发中心后续建设及相关设施投入资金由公司自筹解决或者另行募集资金。 （2）食药流通大数据应用平台建设 本项目研究食品药品流通大数据汇聚和深度融合共性技术、风险多维关联分析技术、复杂舆情监测与分析技术，建立起政府、协会、企业、消费者多方参与的大数据服务平台。 | ||||||
| （3）增资子公司苏州泽达 公司全资子公司苏州泽达主要从事食品、药品的生产过程信息化业务及相关的工艺优化、质量控制技术服务，近两年业务增长迅猛，出于业务发展的需要，公司拟增加注册资本2,000万元。苏州泽达拟将本次增资资金用于医药智能制造大数据平台的建立,通过研究开发具有自主知识产权的制造执行系统(MES)，建设与MES系 | ||||
| ④实缴子公司浙江金淳注册资本 公司全资子公司浙江金淳注册资本3,000万元，实收资本1,000万元。本次拟实缴剩余2,000万元注册资本。 浙江金淳主要通过农业物联网信息采集、信息传输、智能控制、应用管理平台等方面所掌握的核心技术从事农业信息化业务。公司 | ||||
| 公司不存在前次募集资金尚未使用完毕的情况。公司2017年末持有较大金额理财产品，本次募集资金的必要性如下：一是公司现有办公场所全部通过租赁解决，随着公司规模的不断扩大，公司拟购置土地，建成总部数据中心及研发中心。公司拟将本次募集资金3000万元资金用于购买土地，后续建设公司总部数据中心及研发中心相应建设及相关设施仍需投入大量资金，因此公司现有资金是未来项目建设的必要资金储备；二是公司是技术密集型企业，未 | ||||
十、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
(一)
公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，且其股票已在全国股份转让系统挂牌转让，具备本次发行的主体资格。
(二)
公司本次股票发行后股东累计不超过200人，符合《监督
管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
(三) 公司本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
(四) 公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有
关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，公司的本次股票发行结果合法有效。
(五) 发行人本次发行对优先认购权的安排不违反现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害在册股东优先认购权的情形。
(六) 发行人本次发行对优先认购权的安排不违反现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
(七) 本次发行的新增股份全部由认购对象以现金方式认购，不
存在以非现金资产认购发行股份的情形。
(八) 本次发行所签署的《股票发行认购协议》中不涉及业绩承诺、补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，不存在对公司股权稳定产生重大影响的其他特殊协议安排。
(九) 发行人现有股东和发行对象均不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行登记备案程序。
(十) 本次股票发行对象不涉及股份代持。
(十一) 公司本次发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立、没有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，本次发行认购对象不属于中国证监会非上市公众公司监管部发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》中所规定的不得参与非上市公众公司定向发行的情形。
(十二) 公司已根据《问题解答（三）》的规定，建立了《募集资金管理制度》，对本次发行开立了募集资金专项账户，与开户银行、主办券商签署了三方监管协议，并依照规定对上述事项进行了披露。公司本次发行符合《问题解答（三）》对募集资金使用、专户管理和信息披露的相关要求。
(十三) 截至法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人、
法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及境内控股子公司和本次发行对象不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。
(十四) 公司不存在资金占用、违规对外担保的情形。
(十五) 本次股票发行不涉及连续发行的情况。
(十六) 本次发行不涉及国资监管或其他主管部门审批、核准
或备案事项。
(十七) 前次发行不涉及募集资金，不存在前次募集资金使用情况；本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财 ，购买住宅类房产，也未购置工业楼宇或办公用房，不用于宗教投
资，符合相关监管要求。
(十八) 公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等相关法律、行政法规和其他规范性文件的规定，本次发行过程合法合规，发行结果真实有效。
十一、股票发行方案调整
无
十二、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司全体董事（签字）：
刘雪松：______________ 林 应：_________________吴永江：______________ 聂巍：_________________应 岚：_____________
公司全体监事（签字）：
王晓亮：______________ 赵宜军：________________栾连军：______________
公司全体高级管理人员（签字）：
林 应：______________ 应 岚：________________汤声涛：______________
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
年 月 日
十三、备查文件目录
（一）公司关于股票发行的董事会决议
（二）公司关于股票发行的股东大会决议
（三）股票发行方案
（四）股票发行认购公告
（五）认购合同
（六）本次股票发行的验资报告
（七）主办券商关于股票发行合法合规性意见
（八）律师事务所关于公司股票发行合法合规之法律意见书
（九）泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程
（十）募集资金三方监管协议