证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2018-051
宝塔实业股份有限公司关于2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的公告
特别提示：
1、本次符合股票期权行权条件的激励对象 98人，可行权数量为 595.6万股，占公司现有总股本的0.78%。
2、本次行权事宜尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续。首次授予的股票期权行权拟采用自主行权模式，届时将另行公告，敬请投资者关注。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足。公司于2018年8月18日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2017年股权激励计划简述及实施情况1、2017年6月12日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年6月12日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》（草案）修订稿”）、《考核办法》。
3、2017年6月24日，公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 刊登了《关于2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》，对首次授予的激励对象人数进行调整，由1369人调整为1249人，本激励计划授出的限制性股票和股票期权总份额不变，仍为3590万股，限制性股票预留数量由175万股调整为97.7万股。股票期权预留数量由106万股调整为0股。
4、2017年6月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于2017年6月13日通过（www.nxz.com.cn）发布了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2017年6月13日至2017年6
月22日，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
5、2017年6月29日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2017年7月14日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年8月22日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定。
8、2018年6月28日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司董事会同意授予108名激励对象150.1万股限制性股票。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2018年8月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年预留限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》。监事会对调整后的预留限制性股票激励对象名单及首次授予股票期权第一个行权期行权名单进行了核实。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划所涉预留限制性股票的调整符合相关规定、认为首次授予股票期权的第一期行权条件已成就且注销部分股票期权的调整符合相关规定。
二、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 激励对象获授的股票期权第一期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情
形，满足行权条件。
激励对象未发生前述情
形，满足行权条件。
| （3）公司业绩考核条件 授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示： | ||||||||||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||||||||
| 第一个行权期 | 相比2016年，2017年净利润增长率不低于50%,且2017年公司的净利润不低于1500万元。 | |||||||||
| 第二个行权期 | 相比2016年，2018年净利润增长率不低于100%，且2018年公司的净利润不低于3000万元。 | |||||||||
| 第三个行权期 | 相比2016年，2019年净利润增长率不低于150%，且2019年公司的净利润不低于4500万元。 | |||||||||
| 以2016年为基数，2017年度净利润增长率为122.20%，且2017年公司净利润为1874.25万元，满足行权条件。 | ||||||||||
| （4）个人业绩考核要求 根据公司制定的《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象进行评定，具体情况如下： | ||||||||||
| 考核分数 | 分数≥80 | 70≤分数＜80 | 60≤分数＜70 | 分数＜60 | ||||||
| 考核等级 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） | ||||||
| 行权系数 | 1 | 0.9 | 0.7 | 0 | ||||||
| 4名原激励对象离职，其持有的股票期权需全部注销，其余激励对象绩效考核均达标，满足行权条件。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为：公司2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意首次授予股票期权的98名激励对象在第一个行权期可行权，可行权的股票期权数量为595.6万股。
三、本次可行权的股票期权情况1、行权股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
2、可行权激励对象及股票期权数量
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 数量（万股） | 本次可行权 数量（万股） | 本次可行权 的比例 |
| 中高层管理人员（共计98 人） | 1489 | 595.6 | 40% | |
| 合计 | 1489 | 595.6 | 40% | |
3、本次可行权股票期权的行权价格：4.34 元/股4、行权方式期限：采用自主行权模式。本次行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后12个月内。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、本次注销部分股票期权的说明鉴于4名原激励对象离职，根据公司《激励计划（草案）修订稿》、《考核办法》等有关规定，其持有的股票期权将由公司注销。本次董事会拟对上述4名原激励对象持有的已获授但尚未行权的11万份股
票期权进行注销。
五、本次股票期权行权及注销部分股票期权事项对公司的影响本次股票期权的行权不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划1、行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
2、本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
七、不符合条件的股票期权处理方式1、符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。
八、本次行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响公司2017年股权激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的股票共计595.6万股，如果全部行权，公司总股本将增加595.6万股，将摊薄公司2018年度的基本每股收益，但影响较小。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积” 转入“资本公积-股本溢价”。
九、董事会薪酬与考核委员会的审核意见董事会薪酬考核委员会审核后认为：公司 2017 年度业绩满足公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，首次授予股票期权的98名激励对象在行权期绩效考核合格，可行权的激励对象资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期相关行权事宜。
十、独立董事对本事项的独立意见1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
2、除4名已离职激励对象不再符合股权激励要求外，其余激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意公司股权激励计划所涉首次授予股票期权的 98名激励对象在规定的行权期内行权，同意公司为其办理相关行权手续。同时，经核查，4名获授股票期权的激励对象已办理完毕离职手续，不再符合公司股权激励要求。公司本次对已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，符合相关法律法规和公司《激励计划（草案）修订稿》的规定，未损害公司及全体股东的权益，我们同意注销该部分股票期权事项。
十一、监事会的核查意见公司监事会对本次可行权的激励对象名单进行了认真核查后认为：经审核，根据公司《激励计划（草案）修订稿》及相关规定，公司2017年激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权条件已满足，4名离职激励对象已不再具备股权激励的资格，董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，其余98名股票期权激励对象行权资格合法、有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意上述激励对象在公司激励计划规定的行权期内行权并注销不符合行权条件的股票期权事项。
十二、律师法律意见书的结论性意见综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划所涉首次授予股票期权的第一期行权及部分激励对象股票期权注销事项已经获得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》、《考核办法》及《激励计划（草案）修订稿》的规定，合法、有效。
十三、备查文件
1、宝塔实业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、宝塔实业股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇一八年八月十九日