我们作为宝塔实业股份有限公司的独立董事出席了公司第八届董事会第十九次会议，根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，认真细致地审核了本次董事会的各项议案，现就本次审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于变更部分高级管理人员的独立意见公司根据发展需要，变更部分高级管理人员，符合公司实际情况，经审议李勐、柏志伟的履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定，同意关于变更公司部分高级管理人员的议案，聘任李勐为公司副总经理兼财务总监、柏志伟为公司副总经理兼董事会秘书，冯宇不在担任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
二、关于调整2017年预留限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案独立意见
在预留限制性股票授予登记工作推进过程中，有5人放弃认购。根据公司《2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司董事会决定对本次预留限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，授予预留限制性股票的对象从108人调整为103人，预留限制性股
票数从150.1万股调整为109.1万股。经核查，公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》等法律法规的规定，符合限制性股票激励计划的规定，因此独立董事同意公司对预留限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行相应的调整。
三、关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
2、除4名已离职激励对象不再符合股权激励要求外，其余激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意公司股权激励计划首次授予股票期权的 98名激励对象在规定的行权期内行权，同意公司为其办理相关行权手续。同时，经核查，4名获授股票期权的激励对象已办理完毕离职手续，不再符合公司股权激励要
求。公司本次对已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，符合相关法律法规和公司《激励计划（草案）修订稿》的规定，未损害公司及全体股东的权益，我们同意本次注销部分股票期权事项。
宝塔实业股份有限公司独立董事董皞、张文君、马志强、王天鹏
二〇一八年八月十九日