证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-055
汉王科技股份有限公司关于控股子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、本次对外投资概述公司控股子公司北京汉王数字科技有限公司（以下简称“汉王数字”）因业务发展需求，拟使用其自有资金980万元人民币，与北京中自投资管理有限公司（以下简称“中自投资”）、以及员工持股平台（中科院自动化所刘成林博士带领的模式分析与学习团队的核心成员，以下简称“持股平台”）共同发起设立北京中科阅深科技有限公司（以下简称“中科阅深”或“新公司”，暂定名，具体以工商登记为准）。本次投资完成后，汉王数字将持有中科阅深49%的股权。
因中自投资的控股股东中科院自动化所系公司持股5%以上的关联法人，公司董事杨一平先生系中科院自动化所副所长，根据《深交所股票上市规则》第10.1.1条规定，本次交易行为构成关联交易。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重大关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使上述投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。
2018年8月16日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于控股子公
司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，该议案表决时，杨一平先生作为关联董事，已回避表决。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
二、合作方基本情况1、北京中自投资管理有限公司住所：北京市海淀区中关村东路95号自动化大厦524房间企业类型：有限责任公司(法人独资)统一社会信用代码：911101087621848386法定代表人：姜扬注册资本：2115.5万元人民币主营业务：投资管理、资产管理;企业管理;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;会议服务;销售电子产品、机械设备。
关联关系说明：中自投资的控股股东中科院自动化所系公司持股5%以上的关联法人，公司董事杨一平先生系中科院自动化所副所长，本次交易构成关联交易。
2、持股平台目前，持股平台正在申请设立的过程中，持股平台的普通合伙人为刘成林先生，股权分为两部分：（1）产业化重大贡献人员占10.5%（相关人员在新公司工作满三周年，预分配股权一次性奖励到位；如工作不满三年退出公司，新公司无条件收回预分配股权）；（2）未来企业发展人才预留占32.85%（该部分预留股权视公司具体发展情况再分配），（1）、（2）的共同股权43.35%所对应的投票权均由刘成林先生代为行使。
3、北京汉王数字科技有限公司住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层303室企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91110108089640476E法定代表人：刘迎建注册资本：1,111万元人民币主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;生产、加工计算机软、硬件;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);软件开发;计算机系统集成。
关系说明：汉王数字为公司控股子公司，公司持有股权比例为90.01%。三、拟投资标的基本情况概述1、拟投资标的基本情况企业名称：北京中科阅深科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）注册资本：2000万元人民币法定代表人：李志峰
类型：有限责任公司住所：拟设在北京海淀区主要产品：文档分析与识别系统及产品
股权结构:
| 序号 | 名称 | 金额（万元） | 持股比例 | 出资形式 |
| 1 | 中自投资 | 153.00 | 7.65% | 知识产权 |
| 2 | 汉王数字 | 980.00 | 49.00% | 货币 |
| 3 | 持股平台 | 867.00 | 43.35% | 知识产权 |
| 合计 | 2000.00 | 100% | - | |
货币出资的资金来源：汉王数字以现金方式出资，资金来源为自有资金。知识产权出资的情况：中自投资和持股平台拟以联机手写识别类相关技术、视频字幕文本相关技术、手写字符识别相关技术、单据/场景类识别相关技术等七项专利和专有技术类知识产权作价入股。由于中自投资为国有法人控制的主体，尚需履行国有资产内部的审批报备程序才可开展相关资产的评估工作。
2、拟签定投资协议的主要条款1）注册资本：2,000万元2）业务界定中科阅深成立后，以手写文档识别、文档图像处理和版面分析、图表分析、场景文本检测与识别等与文字识别相关的技术研发和相关技术授权服务为主，汉王数字销售团队承担公司所研发技术及产品的销售与服务，除技术授权类服务合同外，其他销售合同均以汉王数字为主体公司对外签署。
3）出资人及认缴出资情况：参见“拟投资标的基本情况-股权结构”4）出资方式：汉王数字以货币方式出资；中自投资、持股平台以知识产
权出资，相关知识产权的市场价值还有待专业资产评估机构进行评估，如果上述知识产权经评估价值不足1020万元的，各方协商解决，调整股权比例或以其他方式补足。
5）出资时间：汉王数字在新公司账户设立后15工作日内，将认缴出资额人民币500万元存入新公司账户；剩余人民币480万认缴出资，在2019年6月30日之前存入新公司账户。
中自投资及持股平台需在新公司成立30日内，启动无形资产转让手续，在
合理时间内完成知识产权出资义务，转让完成时间最迟不能晚于协议生效后的180天。
6）组织结构：董事会成员3名，其中中自投资推荐1人，汉王数字推荐1人、汉王数字和持股平台协商推荐1人，由股东会选举产生，董事长由刘 成 林先生担任。监事会成员3名，由中自投资委派1人、汉王数字 委派1人、持股平台委派1人。新公司法定代表人及总经理由李志峰先生担任。
3、其他相关约定
1）成立联合实验室新公司建立后，将与中科院自动化所模式识别国家重点实验室模式分析与学习团队建立联合实验室，在联合实验室的框架下，协同进行文档分析与识别等前沿技术的研发。每一个年度，双方协商1至2个前沿技术，委托模式分析与学习团队进行研发，年底新公司按照联合实验室研发约定进行验收。建立联合实验室的相关协议另行协商签订。
2）竞业禁止相关中自投资及中科院自动化所、持股平台成员不得直接或间接控制与新公司相同、相似技术或业务的其他公司；持股平台持股人不得在或不得为与新公司相同、相似技术或业务的其他公司兼职或提供咨询。
3）知识产权的保护中自投资出资注入的知识产权，以及新公司成立后由新公司自主研发的项目形成的知识产权，均归属新公司所有；与联合实验室研发过程中形成的知识产权由公司与中科院自动化所共同所有，并由新公司进行商业化经营；不经过新公司书面许可，中科院自动化所不得对外授权使用或转让该部分共有知识产
权。
四、本次对外投资的目的、对公司的影响中科院自动化所模式分析与学习技术团队的文档分析与识别技术具有基础积累扎实、算法和模块成熟、移植性和嵌入型强等独特优势；院企结合的创业模式，有利于增强汉王科技在手写体识别、场景文本识别、图表识别等人工智能图像识别领域的技术实力，为相关产品在银行业、法律行业、教育行业、医疗行业、金融行业和人事档案数字化等行业应用市场的落地奠定更为坚实的基础。本次投资使用子公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。
五、存在的风险由于合作方中自投资为国有法人控制的主体，其对外投资尚需履行国有资产的内部审批程序，以知识产权出资还需进行资产评估工作，存在一定的不确定性。
本次对外投资还可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因素带来的风险，也可能存在股权投资合作失败的风险。
六、独立董事事前认可意见及独立意见公司3名独立董事对《关于控股子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项关联交易议案提交公司第五届董事会第二次会议进行审议，并发表独立意见如下：本次关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规，关联董事在审议该议案时已回避表决；本次关联交易价格经交易各方协商确定，不存在损害上市公司、中小股东利益的情形；本次关联交易事项符合公司发展的
需求。因此，我们一致同意控股子公司北京汉王数字科技有限公司使用其自有资金980万元人民币，与北京中自投资管理有限公司、持股平台共同发起设立北京中科阅深科技有限公司。
七、备查文件
1、汉王科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会2018年8月17日