汉王科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《汉王科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会的独立董事，对公司第五届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下专项说明和独立意见：
一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发（2003）56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对2018年半年度公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：
1．关联方资金占用情况报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存
在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。
2.累计和当期对外担保情况截止本报告期末，公司为控股子公司北京汉王蓝天科技有限公司、北京影研创新科技发展有限公司提供对外担保，担保余额为人民币1,180万元，占2018年6月30日公司净资产（未经审计）的 1.37%；占2017年末经审计净资产的1.44%。
公司对外担保严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规要求，分别于2017年2月28日、2017年4月6日、2017年4月28日召开董事会和股东大会履行必要的审议程序，公司向银行申请人民币5000万元额度，该额度由公司及下属子公司汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京汉王蓝天科技有限公司及北京影研创新科技发展有限公司5控股子公司共同使用，当控股子公司使用综合授信额度或贷款时由公司提供连带责任担保，担保期自担保发生之日起一年。
公司分别于2018年3月19日、2018年4月3日、2018年4月26日召开董事会和股东大会履行必要的审议程序，向银行申请人民币5000万元额度，该额度由公司及下属子公司汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京汉王蓝天科技有限公司、北京影研创新科技发展有限公司及北京汉王容笔科技有限公司6控股子公司共同使用，当控股子公司使用综合授信额度或贷款时由公司提供连带责任担保，担保期自担保发生之日起一年。
公司建立了完善的《对外担保管理制度》，能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行审批程序，有效控制对外担保风险，避免违规担保，保证公司资产安全。
无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。二、关于公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司2018年半年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。
三、关于控股子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的独立意见公司3名独立董事对《关于控股子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真的审阅，出发表独立意见如下：本次关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规，关联董事在审议该议案时已回避表决；本次关联交易价格经交易各方协商确定，不存在损害上市公司、中小股东利益的情形；本次关联交易事项符合公司发展的需求。因此，我们一致同意控股子公司北京汉王数字科技有限公司使用其自有资金980万元人民币，与北京中自投资管理有限公司、员工持股平台共
同发起设立北京中科阅深科技有限公司。
四、关于向达成业绩目标的子公司管理层赠予子公司股份的独立意见经认真审阅《关于向达成业绩目标的子公司管理层赠予子公司股份的议案》，我们认为：本次公司向达成业绩目标的子公司管理层赠予子公司股份是依据《子公司管理层持股计划》执行的，信永中和会计师事务所（特殊普普通合伙）对子公司2017年度业绩目标达成情况发表了鉴证意见并出具了鉴证报告；公司向达成业绩目标条件的子公司管理层赠予子公司股份的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；有利于进一步调动各子公司管理层经营管理的积极性，不存在损害上市公司及中小股东的情形，我们一致同意该议案。
（以下无正文）
（此页无正文，为《汉王科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见》的签字页）
独立董事签字：
年 月 日
| 杨金观 | 李建伟 | 洪 玫 |