根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海摩恩电气股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，我们作为上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事关于公司2018年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，除此以外未发生其他关联交易事项，与控股股东及其他关联方不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
二、独立董事关于公司原董事兼总经理辞职及重新聘任董事、总经理的独立意见
经核查，张惟先生因个人原因申请辞去公司董事、总经理、审计委员会委员及其所有下属公司的一切职务，辞职原因与披露的原因一致。张惟先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会对公司发展造成不利影响。
经审阅朱志兰女士的学历、职称等履历资料，我们认为朱志兰女士的教育背景、任职经验、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，朱志兰女士符合担任上市
公司董事会非独立董事的条件。经审阅问泽鑫先生的学历、职称等履历资料，我们认为问泽鑫先生的教育背景、任职经验、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，符合担任上市公司总经理的条件。
问泽鑫先生、朱志兰女士不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事、高级管理管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本次董事、高级管理人员的提名、董事会审议的程序均符合有关规定。
鉴于上述情况，我们同意公司聘任问泽鑫先生为公司总经理，任期自董事会审议通过至第四届董事会届满为止。同意公司聘任朱志兰女士为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过至第四届董事会届满为止。
独立董事： 袁树民 强永昌 彭贵刚
2018年8月17日