厦门三五互联科技股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2018年半年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕93号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,350万股，发行价为每股人民币34.00元，共计募集资金45,900.00万元，扣除承销和保荐费用3,750万元后的募集资金为42,150.00万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2010年2月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用648.67万元后，公司本次募集资金净额为41,501.33万元。其中，超募资金金额为26,780.33万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验（2010）GF字第020006号）。
本公司于2015年1月26日及2015年2月9日分别召开第三届董事会第二十次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2013号文件核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,964,539股，发行价格为每股人民币14.10元，募集资金总额为人民币69,999,999.90元，扣除发行费用人民币2,047,169.81元，募集资金净额为人民币67,952,830.09元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年10月29日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]13-5号《验资报告》。
(二) 募集资金使用和结余情况本公司以前年度已使用募集资金50,313.90万元（含使用利息3,517.29万元），2018年
半年度使用募集资金总额为-53.25万元（含使用利息0.36万元）。截至 2018年6月30日，募集资金余额为人民币1,553.53万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2018年半年度募集资金使用情况列示如下：
首次募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 金 额 | 备注 |
| 2017年末首次募集资金专户余额 | 1,500.27 | 注1 |
| 减：募投项目建设资金 | ||
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 0.36 | |
| 广州三五知微投资款退回 | 52.89 | 注2 |
| 2018年6月30日首次募集资金专户余额 | 1,553.53 |
注1：2017年末募集资金专户余额1,500.27万元（含利息收入0.27万元）。
注2：2017年8月25日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该募集资金投资项目以及注销控股子公司三五知微的
后续安排，并已在2018年3月份完成注销手续，并退回剩余投资款52.89万。
二、募集资金存放和管理情况(一) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《厦门三五互联科技股份有限公司》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2010年3月3日分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2010年3月19日分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，于2013年4月15日与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》,于2014年6月11日与中国工商银行股份有限公司天津
红旗支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2015年11月27日与厦门银行股份有限公司莲前支行、国泰君安证券股份有限公司签定了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况截至2018年6月30日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下（单位：人民币万元）：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 兴业银行厦门思明支行 | 129970100100058213 | 1,553.53 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 1,553.53 |
三、本年度募集资金的实际使用情况(一) 募集资金使用情况对照表1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况。(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司三五互联企业邮局升级项目、技术支持与营销中心提升项目，均为原有产品的升级和提升项目，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表2．变更募集资金投资项目情况表
厦门三五互联科技股份有限公司
二〇一八年八月十七日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年半年度编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 48,296.61 | 本期投入募集资金总额 | -52.89 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 46,743.72 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,024.04 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 20.76% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本期 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.三五互联企业邮局升级项目 | 否 | 5,904.00 | 3,200.12 | 3,200.12 | 100.00 | 2013年7月24日 | 注1 | 注1 | 否 | |
| 2.三五互联CRM 管理软件项目 | 是 | 4,229.00 | 510.60 | 510.60 | 100.00 | 2012年9月29日 | 1.77 | 否 | 是 | |
| 3.三五互联技术支持与营销中心提 | 否 | 4,588.00 | 986.24 | 986.24 | 100.00 | 2013年7月24日 | 注1 | 注1 | 是 | |
| 升项目 | ||||||||||
| 4.收购深圳道熙科技有限公司100%股权 | 否 | 6,795.28 | 5,588.64 | 5,588.64 | 100.00 | 2015年9月1日 | 2,919.01 | 是 | 否 | |
| 承诺投资项目 小计 | 21,516.28 | 10,285.60 | 10,285.60 | 2,920.78 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权 | 2,590.00 | 2,590.00 | 2,590.00 | 100.00 | 2010年10月09日 | -78.99 | 否 | 否 | ||
| 2.收购北京中亚互联科技发展有限公司100%股权 | 5,900~12,470 | 6,285.13 | 6,285.13 | 100.00 | 2011年02月27日 | 注2 | 否 | 否 | ||
| 3.投资设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司 | 1,020.00 | 1,020.00 | 1,020.00 | 100.00 | 2011年08月19日 | 注3 | 否 | |||
| 4.投资设立天津三五互联移动通讯有限公司 | 10,000.00 | 0 | 0 | 100.00 | 2011年11月24日 | -1,050.37 | 否 | 否 | ||
| 5.投资设立广州三五知微信息科技有限公司 | 255.00 | 202.11 | -52.89 | 202.11 | 100.00 | 2012年06月15日 | -0.04 | 否 | 否 | |
| 6.收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权 | 2,673.00 | 2,673.00 | 2,673.00 | 100.00 | 2012年10月29日 | 注4 | 否 | 否 | ||
| 7.收购深圳道熙科技有限公司100%股权 | 13,981.24 | 13,981.24 | 13,981.24 | 100.00 | 2015年9月1日 | 否 | ||||
| 8.转让北京中亚互联科技发展有限公司100%股权 | -1,500.00 | -1,500.00 | 100.00 | 2017年9月4日 | ||||||
| 暂时性补充流动资金 | — | — | — | — | — | |||||
| 永久性补充流动资金 | — | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | 2013年04月18日 | — | — | — |
| 永久性补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | 2014年08月11日 | |||||
| 永久性补充流动资金 | 1,206.64 | 1,206.64 | 1,206.64 | 100.00 | 2015年12月23日 | |||||
| 超募资金投向小 计 | 47,625.88~54,195.88 | 36,458.12 | -52.89 | 36,458.12 | -1,129.4 | |||||
| 合 计 | － | 69,142.16~75,712.16 | 46,743.72 | -52.89 | 46,743.72 | － | － | 1,791.38 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、CRM自2000年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对CRM产品具有了一定的认知。公司自CRM产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS模式CRM在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场教育。2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之CRM管理软件项目，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673.00万元用于收购亿中邮27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。 2、在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对部分营销分子公司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员成本，最终选择在全国18 个城市设立技术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立30 个城市技术支持与营销中心的目标，承诺投入的配套办公设备、Call-center 建设及流动资金也相应减少。2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之三五互联技术支持与营销中心提升项目，该项目结余3,930.60万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | （1）2010年9月9日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,590.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截止2018年6月30日，本公司已累计使用超募资金2,590.00万元。 （2）2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,900.00万元 | |||||||||
| 止2018年6月30日止，本公司已累计使用资金2,673.00万元。 （7）2015年2月9日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》。2014年12月16日，本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司100%的股权。经交易各方友好协商确定交易价格为71,500.00万元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约3,973.42万股A股股票并支付现金32,640.00万元，其中，现金支付的32,640.00万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募集资金7,000.00万元和自筹资金25,640.00万元。截止2014年12月31日公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）约16,851.36万元（不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额13,981.24万元）（公司最终实际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准），进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的10%，即3,264.00万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监会已于2015年8月28日核准本次交易。截止2018年6月30日，已使用首次募集资金16,851.36万元（其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额是13,981.24万元），已使用非公开发行股票募集资金5,588.64万元。 （8）2013年4月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金5,000.00万元用于永久性补充流动资金，截止2018年6月30日，本公司已使用5,000.00万元。 （9）2014年8月11日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,000.00万元永久性补充流动资金。截止2018年6月30日，本公司已使用5,000.00万元。 （10）经2015年12月23日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1,207.36万元（不含利息1,206.64万元）永久性补充流动资金。截止2018年6月30日，已使用1,207.36万元。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金永久补充流动资金情况 | 2013年4月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000.00万元永久性补充流动资金。其中2013年已使用3500.00万，本期已使用1,500.00万，截止2018年6月30日，共已使用5,000.00万元。 2014年8月29日,2014年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000.00万元永久性补充流动资金。截止2018年6月30日，已使用超募资金永久性补充流动资金5,000.00万元。 经2015年12月23日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1,207.36万元（不含利息1,206.64万元）永久性补充流动资金。截止2018年6月30日，已使用1,207.36万元。 |
| 用自有资金与超募资金置换情况 | 2014年3月17日2014年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000 万元与公司自有资金5,000.00万元进行置换，并将置换出的5,000.00万元划入公司超募资金专户。截止2018年6月30日，已将上述5,000.00万元全部存于超募资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截止2018年6月30日，本公司已累计使用2,673.00万元，剩余金额已转入超募专用账户中。 2、2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金3,035.38万元（含利息收入）转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过程中，本公司本着节约的原则，充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。因此，公司实际投入大为减少。 3、2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余3,930.60万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。 4、2015年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技 100%股权交易价格为 71,500.00 万元。本公司向本次 |
| 交易对方支付股份对价 38,860.00 万元，现金对价 32,640.00 万元，并募集配套资金不超过 7,000.00万元。根据本公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易对价中现金支付部分由本公司分三期向交易对方支付。2015 年 9月 30 日，本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币 2,000,000.00 元，并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处理。2015 年 11 月 9 日，本公司以本次配套募集资金向交易对方支付了第三期款项 5,588.64 万元。至此，本次交易现金对价部分已全部支付完毕，重大资产重组已实施完毕， 节余配套募集资金（含利息）共计人民币1,207.36万元（含利息收入0.72万元，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）。2015年12月23日，本公司第三届董事会第三十次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金人民币1,206.64 万元（不含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1: 本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。注2：北京中亚互联科技发展有限公司已经于2017年9月完成股份转让的工商变更登记手续。注3：厦门三五互联移动通讯科技有限公司已经于2016年6月完成股份转让的工商变更登记手续。注4：收购北京亿中邮信息技术有限公司70%实现的效益与收购北京亿中邮信息技术有限公司27%实现的效益合并列示。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2018年半年度编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购北京亿中邮信息技术有限公司 | 三五互联CRM 管理软件项目 | 2,673.00 | 2,673.00 | 100.00 | 2012年10月29日 | -78.99 | 是 | 否 | |
| 合 计 | － | 2,673.00 | 2,673.00 | － | － | -78.99 | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司自CRM产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS模式CRM在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。2012年9月12日本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于放弃对北京亿中邮信息技术有限公司股权优先购买权的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之CRM管理软件项目，该项目结余3,718.40万元；公司使用其中2,673.00万元，用于收购张帆所持有的亿中邮27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中，上述议案已经于2012年9月29日经本公司2012年第三次临时股东大会审议通过。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||