SST前锋关于实施股权分置改革的公告（股份对价部分）

证券代码：600733 证券简称：SST前锋 公告编号：临2018-088

北京前锋电子股份有限公司关于实施股权分置改革的公告(股份对价部分)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

? 本次股份对价实施股权登记日为2018年2月1日，支付对价股份实施日为2018年8月21日，对价股份上市流通日为2018年8月23日。

? 流通股股东获送的股权分置改革对价股份不需要纳税。? 公司重大资产置换及发行股份购买资产作为公司股权分置改革方案的一部分，资产交割工作已经完成，具体请见公司于2018年7月28日在《中

国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《北京前锋电子股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（临2018-081）。公司将尽快完成与购买资产相关的股份发行、登记工作。

? 公司资本公积转增股本方案将在本次支付股份对价实施完毕后尽快实施。资本公积金转增股本的对象为支付股份对价、重大资产置换及发行股份购买资产后的全体股东。

? 公司股票继续停牌，直至股权分置改革规定程序结束之日止。

一、股权分置改革相关股东会议情况公司股权分置改革相关股东会议的现场会议召开时间为：2018年2月12日（星期一）下午13:30，网络投票时间为：2018年2月8日、2月9日、2月12日的每日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。本次会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于公司股权分置改革方案的议案》。

二、公司股权分置改革方案（一）改革方案1、非流通股股东向流通股股东送股公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日即2018年2月1日登记在册的全体流通股股东以每10股流通股获送5股的方式支付股份对价。

2、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）截至2017年10月31日持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）股份中的等值部分进行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）承接。同时，前锋股份向北汽集团及北汽新能源除北汽集团外的其他股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产及股权分置改革方案的实施。

3、资本公积金转增股本前锋股份以送股、重大资产置换和发行股份购买资产交割完成后的股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增25股。

（二）获付股份对价的对象和范围截至2018年2月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

（三）追加对价安排的方案及情况表本次股权分置改革不设置追加对价安排方案。（四）对未明确同意的非流通股股东的处理办法对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，将由四川新泰克代为支付股份对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革由四川新泰克代为支付的股份对价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。

（五）公司非流通股股东的承诺公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定及已做出的相关承诺，履行法定承诺义务。

（六）支付股份对价安排

序号	执行对价安排的股东名称 (全称)	执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股本比例	本次执行对价安排股份数量（股）	本次执行对价安排现金金额（元）	持股数（股）	占总股本比例
1	四川新泰克数字设备有限责任公司	81,270,000	41.13%	-33,053,318	0	48,216,682	24.40%
2	成都龙泉金丰租赁服务中心	3,380,000	1.71%	-1,047,366	0	2,332,634	1.18%
3	成都国光电气股份有限公司	2,835,000	1.43%	-878,486	0	1,956,514	0.99%
4	恒生阳光集团有限公司	842,500	0.43%	-261,067	0	581,433	0.29%
5	四川省电子工业质量管理协会	486,000	0.25%	-150,598	0	335,402	0.17%

序号	执行对价安排的股东名称 (全称)	执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股本比例	本次执行对价安排股份数量（股）	本次执行对价安排现金金额（元）	持股数（股）	占总股本比例
6	刘忠	467,050	0.24%	-144,726	0	322,324	0.16%
7	上海中策投资咨询有限公司	405,000	0.20%	-125,498	0	279,502	0.14%
8	上海憬恒投资中心（有限合伙）	405,000	0.20%	-125,498	0	279,502	0.14%
9	成都蜀润汽车租赁有限责任公司	350,000	0.18%	-108,455	0	241,545	0.12%
10	成都合其包装材料有限公司	297,000	0.15%	-92,032	0	204,968	0.10%
11	成都市双流热交换器厂	270,000	0.14%	-83,665	0	186,335	0.09%
12	成都华达工程机械有限公司	270,000	0.14%	-83,665	0	186,335	0.09%
13	安徽中能石油科技有限公司	270,000	0.14%	-83,665	0	186,335	0.09%
14	张家大	270,000	0.14%	-83,665	0	186,335	0.09%
15	陈秀美	270,000	0.14%	-83,665	0	186,335	0.09%

16	四川省壹泽投资管理有限责任公司	270,000	0.14%	-83,665	0	186,335	0.09%
17	四川电子房地产有限责任公司	270,000	0.14%	-83,665	0	186,335	0.09%
18	四川省总工会机关工会委员会	216,000	0.11%	-66,932	0	149,068	0.08%
19	四川省新津益中电器厂	162,000	0.08%	-50,199	0	111,801	0.06%
20	成都庆辰工程技术有限公司	162,000	0.08%	-50,199	0	111,801	0.06%
21	尚学锦	135,000	0.07%	-41,833	0	93,167	0.05%
22	成都新民实业开发总公司	135,000	0.07%	-41,833	0	93,167	0.05%
23	成都西南建材商贸有限公司	135,000	0.07%	-41,833	0	93,167	0.05%
24	四川创立发展公司	135,000	0.07%	-41,833	0	93,167	0.05%
25	顾小舟	116,100	0.06%	-35,976	0	80,124	0.04%
26	四川草堂文化有限公司	67,500	0.03%	-20,916	0	46,584	0.02%
27	四川省工业合作联社	62,121	0.03%	-19,250	0	42,871	0.02%

28	上海上太投资管理有限公司	57,450	0.03%	-17,802	0	39,648	0.02%
29	温州市长江电器开关厂	50,000	0.03%	-15,494	0	34,506	0.02%
30	西藏星华投资有限公司	2,527,500	1.28%	-783,201	0	1,744,299	0.88%
31	其他非流通股股东	25,397,779	12.85%	0	0	25,397,779	12.85%
合计		121,986,000	61.74%	-37,800,000	0	84,186,000	42.61%

三、改革方案实施进程2018年7月28日，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产的交割，并披露了《北京前锋电子股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（临2018-081）。

2018年7月31日，公司披露了《北京前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施进展公告》（临2018-082）。

公司本次股份对价实施股权登记日为2018年2月1日，对价股份实施日为2018年8月21日，对价股份上市流通日为2018年8月23日。

四、股改对价实施事项（一）公司根据股权登记日2018年2月1日的股东名册计算每位流通股股东获得的对价股份数量并将该数据提供给中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称 “中国结算上海分公司”），向中国结算上海分公司申请按照股份托管的方式进行股份对价的支付。

（二）对2018年2月1日所持有前锋股份的股份进行质押和司法冻结的，其所获得的对价股份将按孳息一并质押、冻结处理，申请人明确要求不及于对价股份的除外。

（三）对于在对价股份支付实施日前一交易日前发生注销的投资者证券账户，其获得的对价股份将暂时登记在由前锋股份申请开立的股改专用证券账户中，投资者向前锋股份申请并确权后办理补登记。

（四）提示投资者在对价股份支付完成前，不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管操作，以免影响对价股份登记。

（五）本公司承诺承担本次股改方案实施所产生的一切法律责任。

五、股份对价实施后股份结构变动表

股份类别		变动前		变动数（股）	变动后
		持股数（股）	占总股本比例		持股数（股）	占总股本比例
非流通股	国有法人股	87,480,000	44.27%	-87,480,000	0	0
	境内法人股	33,247,850	16.83%	-33,247,850	0	0
	其他	1,258,150	0.64%	-1,258,150	0	0
	小计	121,986,000	61.74%	-121,986,000	0	0
有限售条件的流通股	国有法人持有	0	0	+54,426,682	54,426,682	27.55%
	境内法人持有	0	0	+28,891,033	28,891,033	14.62%
	其他	0	0	+868,285	868,285	0.44%
	小计	0	0	+84,186,000	84,186,000	42.61%
无限售条件的流通股	A股	75,600,000	38.26%	+37,800,000	113,400,000	57.39%
	其他	0	0	0	0	0
	小计	75,600,000	38.26%	+37,800,000	113,400,000	57.39%
股份总额		197,586,000	100%	0	197,586,000	100%

本次股份对价实施后，公司总股本不变。六、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	可上市流通的股数（股）	可上市流通时间	限售条件
1	四川新泰克	48,216,682	2021年8月21日	自支付股份对价之日起，36个月内不上市交易或者转让。
		7,870,051	1、于2021年8月13日之前偿还的，可上市流通时间为2021年8月21日。 2、于2021年8月13日之后偿还的，可上市流通时间为办理完毕股份登记后5个交易日。	此部分股份为四川新泰克代其他原非流通股股东支付的股份对价。 其他原非流通股股东向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革由四川新泰克代为支付的股份对价后，根据情况确定上市流通时间。
2	其他有限售条件的流通股股东	28,099,267	2019年8月21日	自支付股份对价之日起，12个月内不上市交易或者转让。

备注：

1、可上市流通的股数为原非流通股股东支付股份对价后持有的股份数量。其中，四川新泰克的可上市流通的股数是按照原全体非流通股股东等比例送股计算的数量。

2、《上市公司股权分置改革管理办法》规定“持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在上表规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十”。

七、联系方式联系地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢邮政编码：100176联系人：王允慧联系电话：[phone]传真：[phone]

八、备查文件（一）《成都前锋电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告》；

（二）《成都前锋电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议法律意见书》；

（三）《成都前锋电子股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；（四）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革及重大资产重组有关问题的批复》；

（五）《中信建投证券股份有限公司关于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》；

（六）《中信建投证券股份有限公司关于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

（七）《北京市金杜律师事务所关于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革之法律意见书》；

（八）《北京市金杜律师事务所关于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书》；

（九）《关于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革之协议书》；（十）《北京前锋电子股份有限公司股权分置改革对价安排执行情况表》特此公告。

北京前锋电子股份有限公司董事会

2018年8月17日