证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2018-041
安徽雷鸣科化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 发行数量和价格股票种类：人民币普通股（A 股）发行数量：1,812,224,639股发行价格：11.26元/股? 预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2018年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。? 资产过户情况
截至本公告披露日，淮矿股份99.95%的股份已过户至雷鸣科化名下，0.05%的股份已过户至西部民爆名下；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（ 会验字[2018]5434号），本次变更后公司注册资本为2,112,380,969.00元。
如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在 2018年7月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、雷鸣科化的批准与授权1、2017年11月27日，雷鸣科化召开第七届董事会第八次会议，审议通过
了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等与本次交易相关议案。
2、2018年1月10日，雷鸣科化召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2018年5月21日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2018年6月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
5、雷鸣科化的独立董事分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；
分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日对本次交易相关事项发表了独立意见。
6、2018年1月29日，雷鸣科化召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等与本次交易相关议案。
2、交易对方的批准与授权
1、2017年8月15日，淮矿集团召开董事会，同意本次交易的相关事宜。
2、2017年10月30日，信达资产出具《中国信达关于淮北矿业股份有限公司股权项目处置方案的批复》（信总审复[2017]348号），同意本次交易的相关事宜。
3、2017年10月26日，华融资产经营决策委员会出具《关于参与淮北矿业资产重组项目的批复》（华融股份经营决策[2017]81号），同意本次交易的相关事宜。
4、2017年10月24日，皖能集团召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。
5、2017年10月28日，宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武字[2017]498号《关于宝钢资源参股公司淮北矿业拟通过资产重组方式事宜的批复》，同意本次交易的相关事宜。
6、2017年10月19日，国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。
7、2017年8月18日，全威铜业执行董事决定同意本次交易的相关事宜。
8、2017年10月24日，嘉融投资召开股东会，决议同意本次交易的相关事宜。
9、2017年9月11日，马钢控股召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。
10、2017年11月30日，奇瑞汽车召开股东大会，决议同意本次交易的相关事宜。
11、2017年10月24日，银河创新资本投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。
12、2017年10月24日，中银国际投资投资决策委员会决定同意本次交易的相关事宜。
13、2017年8月29日，安徽省投召开集团公司办公会议，决议同意本次交易的相关事宜。
14、2017年10月28日，中国盐业召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。
15、2017年8月23日，中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。
16、3名自然人交易对方，均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，同意了本次交易相关事项。
3、标的公司的批准2017年12月26日，淮矿股份召开股东大会，全体股东一致同意雷鸣科化
通过发行股份及支付现金方式（西部民爆以支付现金方式）购买淮矿股份100%股份。
4、安徽省国资委的批准1、2018年1月10日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份
有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]11号），对本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。
2、2018年1月19日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]39号），原则同意雷鸣科化发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股权并募集配套资金的总体方案。
3、2018年5月14日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组方案有关事项的函》（皖国资产权函[2018]234号），原则同意根据资源储量变化和产能调整情况，据实调整重组资产交易价格及相关事项。
4、2018年6月20日，安徽省国资委出具《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333号），同意本次资产重组交易作价调整等相关事项。
5、国家市场监督管理总局的批准2018年6月4日，雷鸣科化取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第48号），决定书内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，
现决定对安徽雷鸣科化股份有限公司收购淮北矿业股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
6、中国证监会的批准2018年7月27日，中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司
向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2018]1196号，“一、核准你公司向淮北矿业（集团）有限责任公司发行1,522,331,879股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行126,095,842股股份、向安徽省能源集团有限公司发行22,012,017股股份、向宝钢资源有限公司发行17,609,614股股份、向国元股权投资有限公司发行16,509,013股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行16,509,013股股份、向嘉融投资有限公司发行14,527,931股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行12,464,304股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行11,006,008股股份、向奇瑞汽车股份有限公司发行11,006,008股股份、向银河创新资本管理有限公司发行11,006,008股股份、向中银国际投资有限责任公司发行9,905,407股股份、向安徽省投资集团控股有限公司发行8,254,506股股份、向中国盐业集团有限公司发行5,503,004股股份、向中诚信托有限责任公司发行5,503,004股股份、向王杰光发行1,650,901股股份、向郑银平发行275,150股股份、向曹立发行55,030股股份购买相关资产。二、核准你公司非公开发行募集配套资金不超过63,000万元。”
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行价格本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案
的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前
20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为11.38元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
2018年6月12日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，公司股东大会同意以2017年12月31日的总股本 300,156,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。2018年7月11日，公司2017年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由11.38元/股调整为11.26元/股。
3、发行数量公司以发行股份方式支付本次交易作价中的2,040,564.94万元，以现金方
式支付本次交易作价中的51,045.81万元，具体情况如下：具体情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股 比例（%） | 交易对价 （万元） | 支付方式 | |
| 股份（股） | 现金 （万元） | |||||
| 1 | 淮矿集团 | 5,697,490,000 | 84.39 | 1,765,191.49 | 1,522,331,879 | 51,045.81 |
| 2 | 信达资产 | 458,280,000 | 6.79 | 141,983.92 | 126,095,842 | |
| 3 | 皖能集团 | 80,000,000 | 1.18 | 24,785.53 | 22,012,017 | |
| 4 | 宝钢资源 | 64,000,000 | 0.95 | 19,828.43 | 17,609,614 | |
| 5 | 国元直投 | 60,000,000 | 0.89 | 18,589.15 | 16,509,013 | |
| 6 | 全威铜业 | 60,000,000 | 0.89 | 18,589.15 | 16,509,013 | |
| 7 | 嘉融投资 | 52,800,000 | 0.78 | 16,358.45 | 14,527,931 | |
| 8 | 华融资产 | 45,300,000 | 0.67 | 14,034.81 | 12,464,304 | |
| 9 | 马钢控股 | 40,000,000 | 0.59 | 12,392.77 | 11,006,008 | |
| 10 | 奇瑞汽车 | 40,000,000 | 0.59 | 12,392.77 | 11,006,008 | |
| 11 | 银河创新资本 | 40,000,000 | 0.59 | 12,392.77 | 11,006,008 | |
| 12 | 中银国际投资 | 36,000,000 | 0.53 | 11,153.49 | 9,905,407 | |
| 13 | 安徽省投 | 30,000,000 | 0.44 | 9,294.57 | 8,254,506 | |
| 14 | 中国盐业 | 20,000,000 | 0.30 | 6,196.38 | 5,503,004 | |
| 15 | 中诚信托 | 20,000,000 | 0.30 | 6,196.38 | 5,503,004 | |
| 16 | 王杰光 | 6,000,000 | 0.089 | 1,858.91 | 1,650,901 | |
| 17 | 郑银平 | 1,000,000 | 0.015 | 309.82 | 275,150 | |
| 18 | 曹立 | 200,000 | 0.003 | 61.96 | 55,030 | |
| 合计 | 6,751,070,000 | 100.00 | 2,091,610.75 | 1,812,224,639 | 51,045.81 | |
（三）标的资产的过户情况
根据淮矿股份提供的《淮北矿业股份有限公司股东名册》，确认2018年8月2日，淮矿股份99.95%的股份已过户至雷鸣科化名下，0.05%的股份已过户至西部民爆名下。淮矿股份的股东已由淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托、王杰光、郑银平、曹立等变更为雷鸣科化、西部民爆。
截至目前，雷鸣科化、西部民爆已合计持有淮矿股份100%的股份。
（四）验资情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]5434号”《验证报告》验证，截至2018年8月3日止，雷鸣科化已收到由淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托、王杰光、郑银平、曹立以相关资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,812,224,639.00元。
截至2018年8月3日止，变更后的注册资本人民币2,112,380,969.00元，累计实收资本（股本）人民币2,112,380,969.00元。
（五）发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年8月16日出具的《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据雷鸣科化提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为1,812,224,639股（其中限售流通股数量为1,812,224,639股），股份总量变更为2,112,380,969股。
（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份购买资产实施情况的结论意见
1、独立财务顾问意见上市公司本次重组的独立财务顾问国元证券股份有限公司出具了《国元证券
股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“雷鸣科化本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；雷鸣科化、西部民爆已合法取得淮矿股份100%的股份，并已完成相关验资；雷鸣科化本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
2、法律顾问意见雷鸣科化本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；雷鸣科化、西部民爆已合法取得淮矿股份100%的股份，并已完成相关验资；雷鸣科化本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行前，公司的总股本为300,156,330股；通过本次向淮北矿业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司等18名交易对方发行股份1,812,224,639股，本次发行后，雷鸣科化总股本增加至2,112,380,969股。本次发行的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 淮矿集团 | 1,522,331,879 | 本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。 |
| 2 | 信达资产 | 126,095,842 | 12 |
| 3 | 皖能集团 | 22,012,017 | 12 |
| 4 | 宝钢资源 | 17,609,614 | 12 |
| 5 | 国元直投 | 16,509,013 | 12 |
| 6 | 全威铜业 | 16,509,013 | 12 |
| 7 | 嘉融投资 | 14,527,931 | 12 |
| 8 | 华融资产 | 12,464,304 | 12 |
| 9 | 马钢控股 | 11,006,008 | 12 |
| 10 | 奇瑞汽车 | 11,006,008 | 12 |
| 11 | 银河创新资本 | 11,006,008 | 12 |
| 12 | 中银国际投资 | 9,905,407 | 12 |
| 13 | 安徽省投 | 8,254,506 | 12 |
| 14 | 中国盐业 | 5,503,004 | 12 |
| 15 | 中诚信托 | 5,503,004 | 12 |
| 16 | 王杰光 | 1,650,901 | 12 |
| 17 | 郑银平 | 275,150 | 12 |
| 18 | 曹立 | 55,030 | 12 |
| 合计 | 1,812,224,639 | - | |
（二）发行对象的情况
1、淮矿集团
| 名称: | 淮北矿业（集团）有限责任公司 |
| 企业性质: | 有限责任公司(国有独资) |
| 住所: | 安徽省淮北市人民中路276号 |
| 办公地点: | 安徽省淮北市人民中路276号 |
| 法定代表人: | 王明胜 |
| 成立日期: | 1993年3月15日 |
| 注册资本: | 426,311.4176万元 |
| 统一社会信用代码: | 913406001508200390 |
| 经营范围: | 煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的12种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营） |
2、信达资产
| 名称: | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 企业性质: | 股份有限公司(上市、国有控股) |
| 住所: | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
| 办公地点: | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
| 法定代表人: | 侯建杭 |
| 成立日期: | 1999年4月19日 |
| 注册资本: | 3,625,669.0035万元 |
| 统一社会信用代码: | 91110000710924945A |
| 经营范围: | 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
3、皖能集团
| 名称: | 安徽省能源集团有限公司 |
| 企业性质: | 有限责任公司(国有独资) |
| 住所: | 安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦 |
| 办公地点: | 安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦 |
| 法定代表人: | 张飞飞 |
| 成立日期: | 1990年4月9日 |
| 注册资本: | 437,500万元 |
| 统一社会信用代码: | 91340000148941608M |
| 经营范围: | 一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。 |
4、宝钢资源
| 名称: | 宝钢资源有限公司 |
| 企业性质: | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所: | 浦东新区金海路3288号F3208室 |
| 办公地点: | 浦东新区金海路3288号F3208室 |
| 法定代表人: | 李庆予 |
| 成立日期: | 2006年7月21日 |
| 注册资本: | 240,987万元 |
| 统一社会信用代码: | 9131011579144036XB |
| 经营范围: | 货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定），货运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），煤炭批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
5、国元直投
| 名称: | 国元股权投资有限公司 |
| 企业性质: | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所: | 中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄1号3层B区 |
| 办公地点: | 中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄1号3层B区 |
| 法定代表人: | 陈家元 |
| 成立日期: | 2009年8月18日 |
| 注册资本: | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码: | 913100006929662273 |
| 经营范围: | 使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认 |
6、全威铜业
可开展的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
名称:
| 名称: | 安徽全威铜业控股有限公司 |
| 企业性质: | 其他有限责任公司 |
| 住所: | 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道以北.芙蓉路以东决策大厦1801室 |
| 办公地点: | 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道以北.芙蓉路以东决策大厦1801室 |
| 法定代表人: | 王文生 |
| 成立日期: | 2009年6月23日 |
| 注册资本: | 20,000万元 |
| 统一社会信用代码: | 91340100691061661B |
| 经营范围: | 项目管理与咨询；文化交流活动策划；经济信息咨询；房地产经纪；金属新材料、非金属新材料、矿产品的销售、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7、嘉融投资
| 名称: | 嘉融投资有限公司 |
| 企业性质: | 有限责任公司（国内合资） |
| 住所: | 浦东新区杨东路6号6幢2楼 |
| 办公地点: | 浦东新区杨东路6号6幢2楼 |
| 法定代表人: | 周立业 |
| 成立日期: | 2002年5月27日 |
| 注册资本: | 54,000万元 |
| 统一社会信用代码: | 91310115739040887G |
| 经营范围: | 实业投资、创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
8、华融资产
| 名称: | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 企业性质: | 其他股份有限公司(上市) |
| 住所: | 北京市西城区金融大街8号 |
| 办公地点: | 北京市西城区金融大街8号 |
| 法定代表人: | 赖小民 |
| 成立日期: | 1999年11月1日 |
| 注册资本: | 3,907,020.8462万元 |
| 统一社会信用代码: | 911100007109255774 |
| 经营范围: | 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
9、马钢控股
| 名称: | 马钢（集团）控股有限公司 |
| 企业性质: | 有限责任公司(国有独资) |
| 住所: | 马鞍山市雨山区九华西路8号 |
| 办公地点: | 马鞍山市雨山区九华西路8号 |
| 法定代表人: | 巍尧 |
| 成立日期: | 1998年9月18日 |
| 注册资本: | 629,829万元 |
| 统一社会信用代码: | 91340500150509144U |
| 经营范围: | 资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） |
10、奇瑞汽车
| 名称: | 奇瑞汽车股份有限公司 |
| 企业性质: | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
| 住所: | 安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号 |
| 办公地点: | 安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号 |
| 法定代表人: | 尹同跃 |
| 成立日期: | 1997年1月8日 |
| 注册资本: | 445,690万元 |
| 统一社会信用代码: | 913402007139708758 |
| 经营范围: | 生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。 |
11、银河创新资本
| 名称: | 银河创新资本管理有限公司 |
| 企业性质: | 有限责任公司(法人独资) |
| 住所: | 北京市西城区金融大街35号1号楼C座2层 |
| 办公地点: | 北京市西城区金融大街35号1号楼C座2层 |
| 法定代表人: | 游春 |
| 成立日期: | 2009年10月21日 |
| 注册资本: | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码: | 91110000696352185L |
| 经营范围: | 资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
12、中银国际投资
| 名称: | 中银国际投资有限责任公司 |
| 企业性质: | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所: | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路200号中银大厦3901A室 |
| 办公地点: | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路200号中银大厦3901A室 |
| 法定代表人: | 熊文龙 |
| 成立日期: | 2009年5月26日 |
| 注册资本: | 60,000万元 |
| 统一社会信用代码: | 91310000690102564J |
| 经营范围: | 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
13、安徽省投
| 名称: | 安徽省投资集团控股有限公司 |
| 企业性质: | 有限责任公司(国有独资) |
| 住所: | 安徽省合肥市望江东路46号 |
| 办公地点: | 安徽省合肥市望江东路46号 |
| 法定代表人: | 陈翔 |
| 成立日期: | 1998年7月31日 |
| 注册资本: | 3,000,000万元 |
| 统一社会信用代码: | 91340000705044214B |
| 经营范围: | 筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。 |
14、中国盐业
| 名称: | 中国盐业集团有限公司 |
| 企业性质: | 有限责任公司(国有独资) |
| 住所: | 北京市丰台区西站南广场驻京办1号楼 |
| 办公地点: | 北京市丰台区西站南广场驻京办1号楼 |
| 法定代表人: | 李耀强 |
| 成立日期: | 1986年1月11日 |
| 注册资本: | 430,000万元 |
| 统一社会信用代码: | 91110000101625149Q |
| 经营范围: | 食盐批发（食盐批发许可证有效期至2018年12月31日）；销售食品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、木材的销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储；自有房屋出租；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务；销售煤炭（不在北京地区开发实物煤炭的交易、储运活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
15、中诚信托
| 名称: | 中诚信托有限责任公司 |
| 企业性质: | 其他有限责任公司 |
| 住所: | 北京市东城区安外大街2号 |
| 办公地点: | 北京市东城区安外大街2号 |
| 法定代表人: | 牛成立 |
| 成立日期: | 1995年11月20日 |
| 注册资本: | 245,666.67万元 |
| 统一社会信用代码: | 91110000101219626L |
| 经营范围: | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
16、王杰光
| 姓名 | 王杰光 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010119680718**** |
| 住址 | 北京市东城区朝内大街91-1-202号 |
| 通讯地址 | 北京市东城区朝内大街凯德华玺1209室 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
17、郑银平
| 姓名 | 郑银平 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 65010219620415**** |
| 住址 | 北京市海淀区西直门北大街58号2-2-902 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西直门北大街58号2-2-902 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
18、曹立
| 姓名 | 曹立 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010119660529**** |
| 住址 | 北京市东城区东长安街14号27楼10层2号 |
| 通讯地址 | 北京市东城区东长安街14号27楼10层2号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系或业务联系。
三、本次发行前后前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东
本次发行前，截至2018年8月10日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 107,023,416 | 35.66% |
| 2 | 汇添富基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托汇添富基金公司股票型组合 | 7,851,700 | 2.62% |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富美丽30混合型证券投资基金 | 7,000,008 | 2.33% |
| 4 | 安徽皖投工业投资有限公司 | 6,216,931 | 2.07% |
| 5 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 6,216,931 | 2.07% |
| 6 | 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 | 5,548,965 | 1.85% |
| 7 | 全国社保基金四零三组合 | 4,864,886 | 1.62% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 4,000,000 | 1.33% |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富策略回报混 | 3,882,556 | 1.29% |
合型证券投资基金
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投资基金 | 3,000,000 | 1.00% |
| 合计 | 155,605,393 | 51.84% | |
（二）本次发行完成后公司前十名股东
本次股份变动后，截至 2018年8月16日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 1,629,355,295 | 77.13% |
| 2 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 126,095,842 | 5.97% |
| 3 | 安徽省能源集团有限公司 | 22,012,017 | 1.04% |
| 4 | 宝钢资源有限公司 | 17,609,614 | 0.83% |
| 5 | 国元股权投资有限公司 | 16,509,013 | 0.78% |
| 6 | 安徽全威铜业控股有限公司 | 16,509,013 | 0.78% |
| 7 | 嘉融投资有限公司 | 14,527,931 | 0.69% |
| 8 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 12,464,304 | 0.59% |
| 9 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 11,006,008 | 0.52% |
| 10 | 马钢（集团）控股有限公司 | 11,006,008 | 0.52% |
| 11 | 奇瑞汽车股份有限公司 | 11,006,008 | 0.52% |
| 合计 | 1,888,101,053 | 89.73% |
（三）本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，淮矿集团持有107,023,416股上市公司股份，持股占比35.66%；本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），淮矿集团持有公司股份1,629,355,295股，持股比例为77.13%，淮矿集团仍为本公司控股股东，安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的控股股东及实际控制人发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 37,301,586 | 1,810,243,558 | 1,847,545,144 |
| 2、境内自然人持有股份 | - | 1,981,081 | 1,981,081 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 37,301,586 | 1,812,224,639 | 1,849,526,225 | |
| 无限售条件的流通股份 | ||||
| 流通A股 | 262,854,744 | - | 262,854,744 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 262,854,744 | - | 262,854,744 |
| 股份总额 | 300,156,330 | 1,812,224,639 | 2,112,380,969 |
五、管理层讨论与分析
本次发行股份及支付现金购买资产将有助于上市公司进一步完善上市公司治理结构，改善上市公司资产状况，提升上市公司盈利能力。本次交易对上市公司的影响具体详见公司2018年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：国元证券股份有限公司法人代表：蔡咏地址：安徽省合肥市梅山路18号电话：0551-62207205传真：0551-62207991项目主办人：何光行、袁大钧、胡永舜项目协办人：王红阳、周鑫辰、刘金昊、夏川项目成员：陈华卿、徐明、吴潇骏、倪岩、葛大猛、高琛、葛自哲
（二）法律顾问
法律顾问： 安徽天禾律师事务所事务所负责人： 张晓健
住所： 合肥市庐阳区濉溪路财富广场B座东楼16层联系电话： 0551-62631164传真： 0551-62620450经办律师：张晓健、李刚、王炜、胡承伟
（三）审计机构
审计机构： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人： 肖厚发住所： 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26联系电话： 010-66001391传真： 010-66001392签字注册会计师：黄亚琼、熊明峰、郭凯、鲍光荣
（四）资产评估机构
资产评估机构： 安徽中联国信资产评估有限责任公司法定代表人： 叶煜林住所： 合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层联系电话： 0551-68161648传真： 0551-68161616签字评估师：洪田宝、王毅、周典安
（五）矿业权评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司法定代表人：孙建民办公地址：北京西城区月坛北街月坛大厦23层电话：010-68081383传真：010-68081109经办注册评估师：袁义伟、聂秋香
（六）土地评估机构
资产评估机构：安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司法定代表人： 胡朝伟住所：安徽省合肥市蜀山区潜山北路凤凰帝豪商办楼1502室联系电话： 0551-65417321传真： 0551-65417321签字评估师：吴军、张莎莎、李 英、杨云龙、仇慧媛、陈二标
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、安徽雷鸣科化股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
4、国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]5434号”《验资报告》。
八、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、安徽雷鸣科化股份有限公司地址：安徽省淮北市东山路电话：0561-2338135、2338588传真：0561-3091910
联系人：徐卫东、张友武2、国元证券股份有限公司地址：安徽省合肥市梅山路18号电话：0551-62207986传真：0551-62207991联系人：何光行、胡永舜投资者亦可在中国证监会指定网站上证所网站（www.sse.com.cn）查阅《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2018 年 8 月18日