证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号:2018-067
方大特刚科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄
即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行预计于2019年3月底完成，并于2019年9月底全部选择转股，该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额68,700.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最
终确定；
4、假设2018年度发放的现金红利与2017年度保持一致，并于2019年4月份实施完毕。假设2018年中期公司不进行利润分配；
5、假设公司2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算；
6、根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2018年8月16日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价，即12.04元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为5,706.72万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；
7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度和2019年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 基本情况和假设数据 | |
| 2017年末总股本（万股） | 132,609.30 |
| 本次发行前的总股本（万股） | 144,987.15 |
| 本次公开发行数量（万股） | 5,706.72 |
| 本次发行后的总股本（万股） | 150,693.87 |
| 本次发行完成月份 | 2019年3月 |
| 本次发行募集资金净额（万元） | 68,700.00 | ||
| 2017年末归属于母公司净资产（万元） | 517,094.94 | ||
| 2017年现金分红（万元） | 212,174.88 | ||
| 2017年归属于母公司股东净利润（万元） | 253,952.66 | ||
| 2017年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 239,250.27 | ||
| 不同情形下财务指标 影响 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后并按期转股 | ||
| 假设情形1：2019年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比持平 | |||
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 239,250.27 | 239,250.27 | 239,250.27 |
| 基本每股收益（元） | 1.79 | 1.75 | 1.73 |
| 稀释每股收益（元） | 1.79 | 1.69 | 1.69 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 45.13% | 40.55% | 39.40% |
| 假设情形2：2019年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比增长10% | |||
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 239,250.27 | 263,175.30 | 263,175.30 |
| 基本每股收益（元） | 1.79 | 1.93 | 1.91 |
| 稀释每股收益（元） | 1.79 | 1.85 | 1.85 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 45.13% | 44.58% | 43.32% |
| 假设情形3：2019年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比增长20% | |||
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 239,250.27 | 287,100.33 | 287,100.33 |
| 基本每股收益（元） | 1.79 | 2.10 | 2.08 |
| 稀释每股收益（元） | 1.79 | 2.02 | 2.02 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 45.13% | 48.60% | 47.22% |
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生直接或间接经济效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指
标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次公开发行的必要性和合理性分析本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过68,700万元（含68,700
万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目类型 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 原料自给类 | 600TPD套筒窑活性石灰建设项目 | 6,350.00 | 5,100.00 |
| 2 | VPSA变压吸附制氧机工程项目 | 2,995.00 | 2,500.00 | |
| 3 | 环保投入类 | 炼铁厂新建料场项目 | 12,180.00 | 8,000.00 |
| 4 | 炼铁厂烧结脱硫后湿电及除白雾改造项目 | 5,000.00 | 4,600.00 | |
| 5 | 焦化厂焦炉烟道气脱硫脱硝项目 | 4,058.00 | 3,200.00 | |
| 6 | 搬迁改造类 | 长力工业园整体搬迁及改造项目 | 38,780.00 | 25,300.00 |
| 7 | 偿还银行贷款 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 合计 | 89,363.00 | 68,700.00 | ||
（一）本次公开发行的必要性分析
本次募集资金项目可以分为四类，即原料自给类项目（600TPD套筒窑活性石灰建设项目、VPSA变压吸附制氧机工程项目）、环保投入类项目（炼铁厂新建料场项目、焦化厂焦炉烟道气脱硫脱硝项目、炼铁厂烧结脱硫后湿电及除白雾改造项目）、搬迁改造类项目（长力工业园整体搬迁及改造项目）和偿还银行贷款，均系与公司主营业务直接相关，有助于提升公司的经济效益和社会效益。
（1）原料自给类项目可进一步减少公司外购关键原材料的需求，减轻对外部经济环境的依赖性，继而提升公司对生产流程的把控力度，更为合理地计划排产，加强公司的全产业链能力。
（2）环保投入类项目有助于公司减少各类烟气污染物排放，使公司符合超净排放的国家标准，同时减少各类视觉污染，主动承担城市钢厂的各类社会责任和环保义务。在目前钢铁企业环保治理的大背景下，环保项目的实施及环保水平的提升是公司未来持续经营、稳定生产的基本保障。
（3）搬迁改造类项目一方面解决潜在环保问题，另一方面可满足设备升级、增加产能的需要。公司始终坚持弹扁发展战略，致力于优化和改善品种结构，大力开发高质量等级、高技术含量、高附加值产品。公司在汽车板簧领域拥有丰富的技术储备，且市场美誉度较高，长力工业园整体搬迁及改造项目将进一步提升公司弹簧扁钢的产能。
（4）截止2018年6月30日，公司合并流动负债余额达662,214.08万元，流动比率1.05，速动比率 0.89，处于较低水平，短期偿债能力较弱，公司合并资产负债率达59.88%，较低的短期偿债能力和较高的资产负债率将削弱公司的抗风险能力，制约公司的进一步债务融资能力。通过发行可转换公司债券偿还银行借款，能够有效调整负债结构，改善公司的偿债能力。本次可转债转换成公司股票后，公司短期偿债能力将得到提升，资产负债率将进一步降低，有利于优化资本结构，改善财务状况，提升偿债能力，增强公司的财务稳健性和综合抗风险能力，并为公司未来业务发展奠定良好的基础。
（二）本次公开发行的合理性分析
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的各类直接或间接经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将会得到增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。
四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系以及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与公司现有业务的关系
环保类项目是公司钢铁业务高质量发展的必然要求和配套功能完善的重要措施，有利于减少污染，提高公司环境保护水平，取得良好的环保效益和社会效益。
原料自给类项目是公司钢铁业务产业链的环节之一，其所产原材料产品直接供本公司使用，有利于公司稳定原料供应，提高全产业链成本控制能力。
搬迁改造类项目是公司现有汽车零部件业务的异地搬迁改造，可以实现汽车零部件业务的设备和技术升级，增加产能。
偿还银行贷款可以调整公司负债结构，可转换公司债券转股后，可以降低公司资产负债率，优化资本结构。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于公司提高环境保护水平，稳定原材料供应，提升技术水平和增加产能，调整公司负债结构，可转换公司债券转股后有利于降低公司资产负债率。公司主营业务、主要产品在本次发行完成后仍然保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员情况公司的控股子公司江西方大长力汽车零部件有限公司是专业从事弹簧扁钢
生产、销售，从成立至今已经为公司培养了大批熟悉弹簧扁钢生产线建设、生产操作、生产管理、设备维修的技术人员。募投项目建成后相关技术人员和产业工人在培训后将迅速到达各个工作岗位，保障项目顺利达产。
环保类项目和原料自给类项目均系自动化程度较高的系统设备，公司已在相关领域培养了一批工程技术、管理人才，有能力组建专业管理团队和操作团队保障募投项目的正常实施。
2、技术情况公司有国家博士后科研工作站、省级企业技术中心和江西省弹簧钢工程研究
中心，公司的弹簧钢生产与技术创新团队是江西省优势科技创新团队。公司逐年加大科研开发经费的投入，采取走出去引进来的方式，积极发展与国内各科研院校的产学研合作关系，加强对引进技术的吸收与再创新，不断提高公司技术实力。公司掌握了原材料制造的技术和工艺、钢铁冶炼相关的环保技术。公司始终坚持弹扁发展战略，致力于优化和改善品种结构，大力开发高质量等级、高技术含量、高附加值产品，在弹簧钢技术研发、应用方面积累了丰富的经验。
3、市场情况经过多年的发展，公司在钢铁领域积累了丰富的客户资源，并与相关客户保
持了长期稳定的合作关系，公司业务迅速增长。近年来，受地条钢取缔政策及钢铁需求超预期影响，钢铁企业利润回暖。公司抓住有利时机，以精细化管理为重点，瞄准同行业领先水平，深入开展对标挖潜活动，坚持以市场为导向，以效益为中心，针对弹扁、建材、优钢产品的不同特点，精准发力，抓好销售龙头，优质客户群不断壮大。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务运营状态和发展态势
公司主要生产建筑用材（包括螺纹钢、盘螺、线材）和汽车零部件用钢（汽车弹簧钢），产品知名度高，保供能力强，品种规格齐全。主要包括44.5—150mm×5—50mm弹簧扁钢，φ6—φ40mmHRB400、500及400E、500E热轧带肋钢筋，φ16—φ120mm圆钢(圆管坯)，φ5.5—φ20mm高线，φ20—φ50mm大盘卷，5#—7.5#高强度铁塔用角钢，300多种汽车板簧、汽车扭杆、稳定杆等。公司生产的弹簧扁钢和热轧带肋钢筋（俗称螺纹钢）荣获国家产品“金杯奖”，形成了“长力牌”汽车弹簧扁钢和“海鸥牌”建筑钢材两大系列品牌优势。
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司营业收入分别为814,829.07万元、892,377.93万元、1,394,474.96万元和823,822.65万元，公司营
业收入规模逐步扩大；归属于母公司所有者的净利润分别为10,592.33万元、66,583.73万元、253,952.66万元和130,586.34万元，受国家供给侧改革、钢材价格上涨的利好以及在公司强化精细管理和成本控制下公司盈利能力快速提升。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、环保政策风险国家对钢铁行业的环保要求较高。发行人在生产过程中会产生一定的废水、
废气、废渣、粉尘、噪音等污染。虽然发行人在环保方面投入大量的人力、物力和财力，对存在的主要污染源采取有力措施加以解决，实现了各类污染物的达标排放，主要污染物减排量均达到环保管理部门的减排要求。但国内节能减排的政策存在日趋严格的趋势，若未来环保政策进一步严苛，公司仍存在环保风险。
公司将持续跟踪国家各类环保政策、标准，进一步推进环境保护和污染治理有关的各项工作，持续增加环保支出。
2、原材料价格波动风险近年来，国内炼钢能力增长较快，对铁矿石、焦炭、活性石灰、动力富氧等
原材料需求日益增大，公司生产所需的原材料的供应及价格变化会对公司的正常经营产生影响。发行人作为一家涵盖焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢全生产工艺的长流程生产企业，仍对外部原材料存在一定的依赖性，原材料的价格波动仍将使发行人的经营业绩受到影响。
公司将积极提高各类主要原材料、生产动力的自给程度，强化公司的全产业链能力。
（三）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟
采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
1、深入实施公司发展战略，提升盈利能力公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步扩大公司业务规模，培育新
的利润增长点，持续提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过信息系统提升，加强成本控制，强化对研发、采购、销售、环保等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、强化募集资金管理，保证募集合理规范使用公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
公司将严格执行《公司章程》和《方大特钢科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2018年8月18日