证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-141
凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
2018年8月3日，公司收到深圳证券交易所出具的公司部关注函【2018】第159号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（下称“关注函”），现就相关问题进行逐项回复。
因公司重组工作目前处于重组框架协议已签署但尽职调查未完成状态，公司所取得的资料均为初步资料，主要由交易对方提供或从工商查询软件等服务工具查询等方式取得，具体信息和数据以第三方中介机构进一步核查后出具的独立意见为准。如有应当披露的进展和信息，公司将及时履行补充披露义务。
问询1、逐一补充披露《凯迪生态重大重组框架协议》《凯迪生态风电资产收购框架协议》《凯迪生态杨河煤业资产收购框架协议》《生物质发电资产收购框架协议》的交易背景、交易实施的可行性，说明如交易失败，你公司拟采取的应对措施（如有）。
【回复】1、《凯迪生态重大重组框架协议》的交易背景和实施的可行性（1）交易背景由于公司目前面临较大的债务危机，为全面化解公司债务危机，切实维护公司员工、供应商、投资者及债权人等各方的权利和利益，拟通过引入有实力的第三方机构实施资产处置、债务重构、股权重组等联合重组工作来化解公司的债务危机。
中战华信资产管理有限公司（下称“中战华信”）为舆情战略研
究中心100%控股的金融控股集团，主要围绕不良资产、产业并购重组、股权投资等金融领域开展业务。
中战华信资产管理有限公司与公司及公司第一大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（下称“阳光凯迪”）就上述公司为化解债务危机而拟进行的重组工作进行了多次沟通，截至目前，各方已经就上述重组工作拟采取的方式和路径达成了初步一致意见，中战华信将作为有实力的第三方机构通过发起设立并购基金的方式全面参与公司相关业务资产打包出售的事宜。另外，各方就首批处置资产交易拟采取的方式和路径亦达成初步一致意见。
（2）交易实施的可行性本次《凯迪生态重大重组框架协议》为初步的框架协议，尚需完成对公司拟出售资产进行尽职调查、聘请中介机构对拟出售资产进行评估及审计、各方协商确定交易价格和最终交易方案操作细节等工作。后续公司、阳光凯迪和中战华信将积极推动资产出售事宜的进展，且公司将及时公告重大事项进展情况。
除了交易各方对最终交易价格及方案的认可，本次交易的可行性还取决于标的资产抵质押、保全的解决。
2、《凯迪生态风电资产收购框架协议》《凯迪生态杨河煤业资产收购框架协议》和《生物质发电资产收购框架协议》的交易背景和实施的可行性
（1）交易背景中战华信就公司本次出售资产包进行了市场调研，并就专项并购基金募集资金事宜初步与上海斯能投资有限公司（下称“上海斯能”）、深圳市前海燚坤金融服务有限公司（下称“前海燚坤”）和山东水发众兴热电有限公司（下称“山东水发”）达成一致。上述三家公司初步同意作为有限合伙人分别认购中战华信设立的专项并购基金。
上海斯能、前海燚坤和山东水发已分别对公司本次拟出售的风电资产、杨河煤业和生物质发电资产进行了初步了解，框架协议签署后，各公司已正式进场进行详细尽职调查工作。
（2）交易实施的可行性上述协议为初步的框架协议，后续尚需完成对公司拟出售资产进行尽职调查、聘请的中介机构对拟出售资产进行评估及审计、并购基金设立并募集资金、各方协商确定交易价格和最终交易方案操作细节等工作。公司、中战华信和各有限合伙人将积极推动重组工作的进展，且公司将及时公告重大事项进展情况。
除了交易各方对最终交易价格及方案的认可，本次交易的可行性还取决于标的资产抵质押、保全的解决。
3、如交易失败，你公司拟采取的应对措施为保障公司债务危机化解工作的推进，公司在推动上述交易的同时，也积极与其他购买方保持沟通，包括林权等其他资产的处置谈判目前正在推进中，一旦形成正式意向，公司也将及时予以披露。
问询2、说明中战华信受托行使股东表决权、委派董事及其他相关股东权利的原因，并结合前期我部对你公司的年报问询函（公司部年报问询函〔2018〕第250号）中针对实际控制人的问询问题，说明表决权委托的可行性，在托管期间是否能够实质保障你公司在人员、财务、资产、机构及业务方面的独立性，如否，请说明表决权委托对你公司重组交易的真实作用。
【回复】1、表决权委托的原因
为全面化解公司债务危机，公司本次拟通过引入有实力的第三方机构中战华信实施资产处置、债务重构、股权重组等联合重组工作来化解公司的债务危机。为了使中战华信可以更好的发挥其资源优势、更为有效地推动重组，在需要的情况下，各方共同协商确定中战华信是否选择受托阳光凯迪所持公司股权，于托管期内代为行使股东表决权、委派董事及其他相关股东权利。
2、表决权委托的可行性根据《公司法》第一百零六条“股东可以委托代理人出席股东大
会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”，阳光凯迪可与中战华信签署表决权委托协议，中战华信可据此获得代理权，代理阳光凯迪行使表决权。
根据《凯迪生态重大重组框架协议》，具体股权托管相关事宜，由中战华信与阳光凯迪另行协商确定。是否进行表决权委托视交易的需要和进展而定，存在很大不确定性。若阳光凯迪和中战华信协商决定进行表决权委托，则公司届时将根据《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定履行表决权委托的相关程序，并及时进行公告。
3、托管期间的独立性根据阳光凯迪与中战华信签署的《凯迪生态重大重组框架协议》:
中战华信可选择受托管理阳光凯迪所持凯迪生态的股权(持股比例29 . 08% ，股权数1 1.70 亿股) ，由中战华信于托管期内代为行使股东表决权、委派董事及其他相关股东权利。
如阳光凯迪将其股权托管给中战华信，阳光凯迪应该且仅能根据其与中战华信最终商议的协议，在其依据相关法律法规、上市规则以及公司章程赋予其的相关股东权利范围内，将其部分或全部股权予以托管并将其部分或全部股东权利（如参与股东大会并行使表决权、推举董事候选人等）授权中战华信代为行使。除相关法律法规、上市规则以及公司章程等明确赋予股东的权利外，阳光凯迪（及其股权托管方，如有）应保持其独立性，其无权授予中战华信任何直接参与上市公司人事、财务、资产、业务、机构等相关方面的日常经营权限。
公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》制定了相对完善的有关保持上市公司独立性内控制度。公司将在重组过程中，密切关注阳光凯迪与中战华信（或任何其他托管方）对于股权托管的相关约定 ，确保公司内控运行的有效性，保障上市公司的独立性。
针对交易所公司部年报问询函[2018]第250号问询函中提到的“查阅你公司2017年之前财务资料包括会计凭证等需经阳光凯迪审批的原因，阳光凯迪在财务会计方面对你公司是否存在控制并享有实
质上的决策权”的问题，公司档案资料与阳光凯迪共同监管是为了配合公安机关案件侦查所采取的临时性保全措施，阳光凯迪在财务会计方面对公司并不存在控制和决策权。具体将在年报问询函的回复中进一步答复。
问询3、因你公司两位董事均对中战华信实施重组的实力表示质疑，请你公司：
（1）补充披露中战华信最近三年的主要财务数据、经营情况、在以产业基金形式帮助第三方出售亏损资产等方面的专业能力及成功案例，对本次交易的履约能力及可行性；
【回复】（1）主要财务数据根据中审华会计师事务所出具的CAC湘审字[2018]0290号《审计报告》，中战华信最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 431,309,619.12 | 3,000,100.08 |
| 负债总额 | 184,437,140.46 | 3,500.00 |
| 净资产 | 246,872,478.66 | 2,996,600.08 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 营业利润 | -6,124,12 1.42 | -1,242.86 |
| 净利润 | -6,124,12 1.42 | -657.36 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,378,618.36 | -3,027,152.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -224,967,221.50 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 250,000,000.00 | 3,000,000.00 |
注：根据中战华信提供的信息，舆情中心于2017年12月13日
全资收购了中战华信前身北京聚海资产管理有限公司（下称“北京聚海”），收购前三年，北京聚海无实际经营活动，故无法提供2015-2016年度财务数据。
（2）经营情况中战华信为舆情战略研究中心100%控股的金融控股集团，注册资本为13亿元，主要围绕不良资产、产业并购重组、股权投资等金融领域开展业务。
（3）相关处置案例以成立并购基金形式帮助出售资产其实只是市场上广泛使用的资产重组、债务重组模式的更新，相对于传统做法由收购方单独自行完成募资收购重组资产，第三方中介机构协助资产收购方共同完成收购资金的募集，以加快相关资产的收购过程。
中战华信成立时间虽然不长，但其本身有着雄厚的资源背景，且从成立以来一直积极参与资本市场相关运作。根据创业板上市公司红宇新材（代码：“300345”）2018年6月13日披露的相关公告显示，红玉新材控股股东朱红玉及一致行动人朱红专与中战华信子公司华融国信控股（深圳）有限责任公司（以下简称“华融国信”）于 2018年6 月 12 日签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。朱红玉和朱红专拟将合计所持公司无限售流通股 24,211,328 股（占公司总股本的 5.486%）转让给华融国信，转让价格为每股 4.8 元，转让总价为人民币 116,214,374.4 元；同时，拟将合计所持公司高管锁定股 64,088,672 股（占公司总股本的 14.52%）所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给华融国信行使。本次交易完成后，华融国信将成为公司的控股股东，朱红玉、朱红专、朱明楚（以下简称“朱红玉等人”）与其为一致行动人，公司的实际控制人由朱红玉女士变更为舆情战略研究中心。
（2）补充披露舆情中心的成立时间、法定代表人、企业类型、股权结构及实际控制人、是否存在其他控股或参股公司，如是，请进
一步披露其控股或参股公司基本情况，并说明中战华信及舆情中心与阳光凯迪是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
【回复】（1）舆情战略研究中心成立于2012年7月24日，法定代表人为刘新科，企业类型为国家事业单位，举办单位为中国战略与管理研究会。
根据舆情战略研究中心提供的相关资料，舆情战略研究中心为经中国战略与管理研究会批准，经中央编办国家事业单位登记管理局审批成立的中央和国家属事业单位，舆情战略研究中心可自主决策设立企业，自主决策所属企业的投资行为。
舆情战略研究中心主要职能和工作为：开展舆情战略信息的征集、监测、分析和研究，加大信息安全保障服务力度，深入进行社会经济调查研究，加强国际国内学术交流与合作。专题调查部门根据网络监测信息反映的舆情线索，开展与社会安全、国家经济安全、产业安全和消费安全等重大安全领域相关的专题调研，包括市场调研、社会调研和为核实舆情监测信息开展的实证模拟调研，将舆情危机隐患信息与实地调研的第一手资料结合起来，全面系统地分析存在的问题和可能的带给国家和社会的安全危机隐患。
经与舆情战略研究中心沟通，其信息不能对外公开，因此，相关信息将作为附件单独向贵所提交。
截至本回复出具之日，舆情战略研究中心除持有中战华信100%股权外，不存在其他对外投资，不存在其他控股或参股公司。
（2）中战华信基本情况如下：
| 公司名称 | 中战华信资产管理有限公司 |
| 住所 | 北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6186室 |
| 法定代表人 | 刘耀刚 |
| 注册资本 | 130,000.00万元人民币 |
| 公司名称 | 中战华信资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2015年11月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA0024TJ9Q |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 舆情战略研究中心（100%） |
根据相关工商信息网站查询结果，中战华信为舆情战略研究中心的全资子公司，其主管管理人员为刘耀纲（执行董事兼经理）、胡晓（监事）。
（3）关联关系说明根据公司了解的前述信息，阳光凯迪及中战华信、舆情战略研究
中心之间不存在任何直接、间接控制（或共同受控）关系，也不存在互相委派、兼任董事、监事、高级管理人员的情形。虽然阳光凯迪董事长陈义龙曾任舆情战略研究中心的发起和批准设立方中国战略与管理研究会（以下简称“中战会”）的名誉副会长，但根据该会章程的相关规定，中国战略与管理研究会是研究中国战略与战略管理理论、政策的全国性的精英学术团体，其最高首长为会长，最高决策机构为理事会， 理事长兼任秘书长，担任中战会法定代表人，理事会闭会期间，由常务理事会代行理事会职责；常务理事会由理事长、常务副理事长、副理事长、常务理事组成 。由此可见，名誉副会长仅为学术研究名誉头衔，不构成中战会高级管理岗位，也不参与中战会的日常管理。
综上，阳光凯迪与中战华信、舆情战略研究中心不存在参照《上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条认定的关联关系或其他可能造成利益倾斜的其他关系。
（3）说明中战华信收购你公司资产所需资金来源及其合法合规性，包括但不限于资金是否来源于中战华信及其控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业及关联企业、是否来源于P2P等互联网金融业务、是否存在杠杆资金或结构化安排，如有，说明具体情况；
【回复】中战华信具有中国证券投资基金业协会的私募股权基金管理人资质，是本次主要履行管理人角色，其有意通过发起设立并购基金全面参与凯迪生态相关业务资产打包出售事宜，收购资金主要来源于并购基金的有限合伙人即实际出资人。除本次已披露的相关意向投资方（即山东水发、上海斯能、前海燚坤外），本次中战华信拟设立的专项并购基金尚在募集阶段，其他投资方尚未最终确定、资金未缴纳，因此还无法对资金来源进行核查。在并购基金设立及募集阶段，公司将积极参与相关工作，确保收购公司资产所需资金的来源合法合规。
（4）补充披露并购基金认购方上海斯能、前海燚坤及山东水发三家公司的股权结构，最近三年的主要财务数据、经营情况，资金来源及其合法合规性，履约能力，并说明上述三家公司与阳光凯迪是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
【回复】1、上海斯能
（1）股权结构
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海劢福新能源科技有限公司 | 40,000.00 | 50.00% |
| 西藏山南合一投资控股有限公司 | 28,000.00 | 35.00% |
| 山西润世华集团有限公司 | 12,000.00 | 15.00% |
（2）最近三年的主要财务数据上海斯能2015年、2016年经审计的主要财务数据及2017年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产总额 | 1,739,986,134.24 | 399,592,521.58 | 271,432,469.55 |
| 负债总额 | 400,167,359.32 | 145,265,000.00 | 82,450,000.00 |
| 净资产 | 1,339,818,774.92 | 254,327,521.58 | 189,892,469.55 |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 18,214,617.64 | - | - |
| 营业利润 | 85,707,749.74 | 58,345,052.03 | -249,161. 57 |
| 净利润 | 86,455,749.74 | 58,345,052.03 | -1,119,16 1.57 |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,675,229.71 | -4,905,368.88 | -34,213,069.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 481,225,249.22 | -2,270,000.00 | -109,480, 000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 847,647,500.00 | 7,000,000.00 | 143,000,000.00 |
注：根据上海斯能提供的信息，2015、2016年度无营业收入的原因为投资电厂未并网发电，相对应年度净利润为营业外收入。
（3）资金来源及履约能力根据上海斯能提供的信息，其系麦格理（上海）投资有限公司（背景为知名国际金融机构）间接持有的子公司。
上海斯能成立以来，投资建设多个风电、太阳能项目，其中其投资建议的朔州平鲁区大山台200MW风电项目、昔阳斯能200MW风电项目、朔州平鲁区卧龙洞一期150MW风电项目、卧龙洞二期50MW风电项目、下水头100MW风电项目、昔阳斯能30MW光伏发电项目、右玉
威远镇99.5MW风电项目均已经并网发电，逐步进入投资回收期，2017年各项现金流指标已大幅好转。因此，上海斯能在风电领域投资建设成效较好，在该领域具备专业的投资能力和资金实力，具有较强的履约能力。
（4）与阳光凯迪关联关系根据上海斯能提供的相关资料和工商查询网站查询，上海斯能的上下游投资结构和主要人员如下：
综上，根据对上海斯能的上下游股权结构和董、监、高人员查询，未发现上海斯能与阳光凯迪存在任何关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
2、前海燚坤（1）股权结构
股东
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 宋正华 | 500.00 | 50.00% |
| 张华 | 500.00 | 50.00% |
（2）最近三年的主要财务数据截至本回复出具之日，公司尚未取得前海燚坤相关的财务数据。
（3）资金来源及履约能力本次中战华信设立的专项并购基金尚在募集阶段，根据中战华信与前海燚坤及凯迪生态签署的框架协议，前海燚坤已承诺与中战华信共同发起设立并购基金，基金规模暂定不少于人民币13亿元，目前资金尚未缴纳，因此暂无法对资金来源进行核查。公司将积极参与相关工作，及时履行披露义务，确保收购公司资产所需资金的来源合法合规。
（4）与阳光凯迪关联关系通过前海燚坤提供的相关资料和工商查询网站查询，前海燚坤的上下游投资结构和主要人员信息如下：
综上，根据对前海燚坤的上下游股权结构和董、监、高人员查询，未发现其与阳光凯迪存在任何关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
3、山东水发（1）股权结构
股东
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 水发众兴集团有限公司 | 2,400.00 | 60.00% |
| 山东祥德投资有公司 | 1,600.00 | 40.00% |
（2）最近二年及一期的主要财务数据根据山东水发提供《企业基本情况说明》，因山东水发于二O一五年十二月二十五日成立，其最近二年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
（3）资金来源及履约能力山东水发是国有独资公司水务发展集团有限公司（隶属山东省水利厅，注册资本金314810万元）旗下控股、的专业从事生物质发电
项目
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 1,670,210,000.00 | 1,637,780,000.00 | 982,668,000.00 |
| 负债总额 | 1,541,500,000.00 | 1,509,790,000.00 | 893,075,000.00 |
| 净资产 | 128,710,000.00 | 127,990,000.00 | 89,593,000.00 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 211,460,000.00 | 286,630,000.00 | 171,978,000.00 |
| 营业利润 | 22,923,000.00 | 38,866,000.00 | 27,206,200.00 |
| 净利润 | 22,170,000.00 | 61,110,000.00 | 42,777,000.00 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -26,381,000.00 | -116,422,000.00 | -81,495,400.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,213,000.00 | -769,977,000.00 | -461,986,200.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -103,610,000.00 | 1,048,912,000.00 | 629,347,200.00 |
等热电项目的投资运营公司。山东水发致力于开展生物质发电厂并购及新建项目的投资，具有较为成熟的并购、新建及运营管理经验。目前在省内外积极拓展山东、河北、河南、东北等地的市场，已成功并购吉林众合生物质能热电有限公司、河北涿鹿华达生物质能热电/热力有限公司、新建河南濮阳县新源环保热电有限公司项目等，具有丰富的生物质热电行业并购经验。山东水发针对本次交易具备较强的履约能力。
（4）与阳光凯迪关联关系根据山东水发提供的相关信息和工商查询网站查询，山东水发的上下游投资结构以及主要人员如下：
山东水发控股集团有限公司和山东水利发展集团有限公司均由隶属山东省水利厅的山东水发集团有限公司100%控股。
综上，根据对山东水发的上下游股权结构和董、监、高人员查询，未发现其与阳光凯迪存在任何关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
（5）说明四份框架协议中置出资产的交易价格的定价依据、定价公允性，设置或不设置调价机制的原因及合理性，是
否可能存在有损于上市公司及中小股东合法权益的情形，你公司拟聘请评估机构的具体时间安排；
【回复】本次四份框架协议中约定的价格为交易底价，为各方在初步了解拟出售资产的情况下初步协商的底价。
本次交易将聘请各方一致认可的第三方评估机构依据遵循适用原则，依照法定程序，选择适当的价值类型，运用科学方法，对本次公司拟出售的资产的价值进行评定和估算作为定价依据，在此基础上，交易各方将重新协商确定具体的交易价格，并根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行内外部决策程序。
公司将根据本次交易进展情况尽快与包括评估机构在内的相关中介机构签署服务协议。
（6）根据你公司前期的公告及2017年年度报告，你公司拖欠员工薪资、拖欠燃料供应商欠款、部分电厂停工、主要银行账户被冻结，请说明本次重组框架协议并未包含前述问题解决方案的原因，并尽快提出你公司拟解决持续经营问题的措施；
【回复】根据重组框架协议，此次协议签署背景为：“为全面化解凯迪生态债务危机，保障重大重组工作的有效进行，切实维护广大投资者、债权人、企业员工及上下游产业链客户利益的权利”。
此次拟通过“股权重组+资产处置+债务重构”的联合重组方式，拟以处置非主业资产包为切入点，实现降低债务规模、推动债务分类重构目标，并以资产处置现金流推动债务重组及主业恢复经营。在进行非主营业务资产处置后，将继续通过与债权人委员会、监管机构的共同努力，综合运用“债转股”、“挂账停息”、“债券折价现金偿付”等多种方法，降低整体债务规模、实现全面恢复主业经营的阶段性目标。待公司资产处置及债务重组工作完成，公司生产经营全面恢
复并步入健康轨道后，适时引入央企或国企战略投资人，实施混改重组，进一步提升公司的盈利规模。
以上述整体规划为原则，公司拟与债权人会议协商一致，将此次剥离非主营业务资产重组计划取得的资金优先用于部分偿还上述拖欠员工薪资、拖欠燃料供应商欠款。同时，根据债权人会议精神，尽快解除主要银行账户被冻结状态，使全部运营电厂恢复运营，实现自我造血功能，使主营业务逐步步入正常化，并实现后续的进一步资产重组和股权重组。
综上，此次重组框架协议旨在推动公司整体债务危机的化解，实现瘦身自救、全面重组。上述具体问题的解决方案将随后续重组推动进程进一步完善细化，并及时履行信息披露义务。
（7）说明在上述董事会会议中就《关于重大重组和资产出售框架协议的议案》投赞成票的董事在此次重组协议签订及审议过程中履行的具体职责，是否充分调查了交易对手方的履约能力及资金支付能力，如是，请说明调查的具体情况。
【回复】董事会会议中就《关于重大重组和资产出售框架协议的议案》投赞成票的董事，在行使表决前已就相关资产出售问题同董事会其他成员深入沟通与交流。
此次董事会会议过程中，上述董事查阅了收购方相关基础信息并对收购方的背景进行了初步了解。由于本次表决所涉协议仅为框架协议，经过公开和非公开渠道取得的信息有限，上述董事谨在此基础上初步调查和评估了交易对手方的履约能力及资金支付能力。经综合评判后，相关董事认为基于上市公司目前只有通过首批资产处置获得一定资金，进而解决员工薪资、燃料供应商欠款后恢复生产，方可实现可持续经营。因此，上述董事就《关于重大重组和资产出售框架协议的议案》投赞成票，并希望公司能在相关框架协议的基础上尽快开展详细的尽职调查和磋商工作，推动重大重组工作的切实有效开展。
相关董事在此次重组协议签订及审议过程中履行了对公司业务执行的重大问题进行监督和指导的职责，并承诺对本次重组协议的真实性承担相应的责任。
在董事会会议上为上述议案投赞成票的董事就相关事项发表了专项声明，相关文件作为附件上传。
问询4、《公告》显示，各方同意拟于2018年9月30日完成标的资产尽职调查、资产评估，产业基金的成立及基金收购工作。请说明你公司中介机构的聘请情况以及针对重组安排的具体时间表，并说明如前述事项无法按期完成对你公司财务状况及经营成果的影响及拟采取的风险应对措施。
【回复】1、公司中介机构的聘请情况公司目前已与各中介机构达成初步合作意向，各方中介机构需履行内部流程后方可与公司签署正式协议。
2、重大资产出售安排时间表
日 期
| 日 期 | 工作内容 |
| 8月3日 至 8月17日 | 各中介完成凯迪生态重大资产出售项目的内部流程 |
| 公司启动与中介机构签署服务协议的工作 | |
| 8月17日 至 9月10日 | |
| 各中介机构对11个标的资产进行现场尽调 | |
| 各中介机构对交易对方进行现场尽调 | |
| 凯迪生态与债权人谈判解除对标的资产的抵押、冻结，使标的资产达到可转让状态 | |
| 各交易对方完成标的企业及标的资产的尽职调查 | |
| 交易对方的有限合伙企业设立完毕、出资资金到位 |
| 9月18日 至 9月26日 | 各中介机构出具相关正式意见、报告，并提请内部流程并通过内核 |
| 9月27日 | 凯迪生态与交易对方签署各项交易协议 |
| 凯迪生态召开董事会审议本次重大资产出售事宜 |
相关工作时间安排，在以2018年9月30日为最终交易协议签署
日、以框架协议中约定的11家标的公司作为收购标的假设前提下制定的，各方工作推进过程中将根据实际情况进行及时调整，积极推动本次重大资产出售的顺利进展。
为确保此次资产出售的顺利进行，在上述资产出售按时间推进的基础上，公司亦在沟通多方其他拟剥离资产的出售，与相关意向方进行积极谈判，确保资产顺利处置以回流现金处置债务同时恢复主业生产。
如上述重组无法按期完成，可能会对上市公司财务状况以及经营成果产生影响。公司将在推动上述重组的同时，积极寻找其他购买方，将风险因素降到最低，切实保障公司及广大投资者利益。
问询5、说明太平洋证券股份有限公司是否同意担任本次重组事项的独立财务顾问并签署正式协议。如是，请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见；如否，说明相关公告表述是否需做出更正。
【回复】公司高度重视本次重组工作，前期已与太平洋证券股份有限公司达成初步的合作意向，但由于本次重组影响较大，目前也有其他证券公司参与竞争谈判，公司暂未与太平洋证券及其他证券公司正式签署独立财务顾问协议。相关财务顾问的甄选和聘用工作正在进行中，待事项确定后，公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会2018年8月17日