浙商证券股份有限公司关于三川智慧科技股份有限公司2015年非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，浙商证券股份有限公司（简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三川智慧科技股份有限公司（简称“三川智慧”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对三川智慧股东所持限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、公司本次限售股上市概况
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行基本情况和股份变动情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江西三川水表股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1660号）核准，公司于2015年7月向江西三川集团有限公司、李建林、兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司以及三川股份第1期员工持股计划共5名特定对象非公开发行16,749,000股人民币普通股（A股）股票，新增股份于2015年8月20日在深圳证券交易所上市。
2016年5月18日，公司实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2015年12月31日总股本416,013,305股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金红利33,281,064.40元；每10股送红股7股（含税），共计送红股291,209,313股；以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本332,810,644股。公司总股本由原来的416,013,305股变更为1,040,033,262股，上述5名认购对象所持有的限售股份做相应调整如下：
序号
| 序号 | 认购对象 | 利润分配前持有数量 | 利润分配后持有数量 | 占利润分配后总股本比例 |
| 1 | 江西三川集团有限公司 | 4,130,000 | 10,325,000 | 0.99% |
| 2 | 李建林 | 1,860,000 | 4,650,000 | 0.45% |
| 3 | 兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划 | 4,130,000 | 10,325,000 | 0.99% |
| 4 | 东方证券股份有限公司 | 770,000 | 1,925,000 | 0.19% |
| 5 | 三川股份第1期员工持股计划 | 5,859,000 | 14,647,500 | 1.41% |
| 合计 | 16,749,000 | 41,872,500 | 4.03% | |
二、申请解除限售股份股东的履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：江西三川集团有限公司、李建林、兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司、三川股份第1期员工持股计划。
本次申请解除股份限售的股东均承诺：本次发行认购的股份自新增股份上市首日起36个月内不转让。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
三、资金占用与违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年8月20日。
2、本次解除限售股份的数量为41,872,500股，占公司总股本的4.03%；实际可上市流通数量为38,385,000股，占公司股份总数的3.69%。
3、本次申请解除限售股份的股东数为5名，涉及的限售股份均不存在冻结、质押等情形。
4、限售股份持有人及本次限售上市流通具体情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 江西三川集团有限公司 | 10,325,000 | 10,325,000 | 10,325,000 | |
| 2 | 李建林 | 4,650,000 | 4,650,000 | 1,162,500 | 董事长 |
| 3 | 兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划 | 10,325,000 | 10,325,000 | 10,325,000 | |
| 4 | 东方证券股份有限公司 | 1,925,000 | 1,925,000 | 1,925,000 | |
| 5 | 三川股份第1期员工持股计划 | 14,647,500 | 14,647,500 | 14,647,500 | |
| 合计 | 41,872,500 | 41,872,500 | 38,385,000 | ||
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：三川智慧本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三川智慧科技股份有限公司2015年非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
万 峻 罗 军
浙商证券股份有限公司
年 月 日