证券代码: 603458 证券简称: 勘设股份 公告编号：2018-035
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。? 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为200万股，约占本激
励计划签署时公司股本总额12,415.1467万股的1.61%。
一、 公司基本情况（一） 公司简介1、公司名称：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2、上市日期：2017年8月9日3、注册地址：贵州省贵阳市观山湖区高新技术产业开发区阳关大道附100号
4、经营范围：（工程勘察综合甲级，公路行业（公路，特大隧道，特大桥梁，交通工程）市政共用行业（桥隧），地质灾害防治工程监理，地质灾害危险性评估，工程咨询甲级．水运行业（航道，港口），市政共用行业（道路），建筑行业（建筑工程）专业设计，工程测量，公路桥隧工程试验检测综合乙级工程总承包甲级资格。交通公路、桥隧规划勘察设计研究；可承担全国范围内各级公路、特大桥、大桥、隧道以及沿线设施的测绘任务。交通工程项目建设质量监理和技术咨询服务。
（二） 近三年主要业绩情况
单位：万元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业总收入 | 192,687.40 | 158,604.14 | 153,143.20 |
| 归属母公司股东的净利润 | 32,944.88 | 16,058.92 | 10,663.14 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 31,571.25 | 15,860.05 | 9,297.43 |
| 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |
| 归属母公司股东的权益 | 195,830.25 | 81,146.90 | 68,697.02 |
| 主要财务指标 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 总资产 | 346,344.79 | 253,729.31 | 259,709.85 |
| EPS(基本) （元／股） | 3.18 | 1.72 | 1.15 |
| 每股净资产BPS（元／股） | 15.77 | 8.71 | 7.38 |
| 扣非后ROE(摊薄)(%) | 16.12 | 19.54 | 13.53 |
（三） 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况1、董事会构成公司第三届董事会由9名董事构成，分别是：张林、漆贵荣、贾龙、王迪明、管小青、范贵鹏、陈世贵（独立董事）、于俊（独立董事）、熊德斌（独立董事）
2、监事会构成公司第三届监事会由3名监事构成，分别是：吴辉、佘远程、吴传荣3、高级管理人员构成公司现任高级管理人员10人，分别是：漆贵荣、王迪明、管小青、马平均、龙万学、蒋培洲、夏建勇、李映红、黄国建、吕晓舜
二、 股权激励计划目的1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分
调动管理层及核心人员主动性、积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报；
2、进一步完善目标考核机制，激发公司管理层及核心人员的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；
3、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
4、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
三、 股权激励方式及标的股票来源本次股权激励计划采用的激励方式为限制性股票。
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。四、 拟授出的权益数量本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为200万股，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,415.1467万股的1.61%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为公司核心人员，包括公司部分高级管理人员及优秀骨干
（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，
并经公司监事会核实确定。
以上核心人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
3、激励对象确定的原则（1）激励对象满足以下条件：
1）截止2018年6月30日，为公司在职人员（含控股子公司），但在改制基
准日（2009年3月31日）前具有国有职工身份的贵州省交通规划勘察设计研究院在册在岗正式职工，以及在2009年12月31日前引进的具有贵州省交通规划勘察设计研究院正式员工身份的特殊人才，不参与本次激励计划；
2）具有2015年-2017年的完整考核数据，且在2020年底前不会达到法定退休年龄；
（2）公司监事、独立董事、董事不得参加本计划；
（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；
（4）根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；6）中国证监会认定的其他情形。
4、本次激励计划激励对象的确定及权益分配的原则及步骤第一步：公司将2015年-2017年在职人员三年绩效考核、职务、职称、司
龄、执业资格等因素纳入评分体系，分别拟定了职能部门和生产部门的评分标准，依据各自评分标准对全体满足要求的员工进行了初步评分；
第二步：职能部门和生产部门的权益分配原则为各自满足条件的员工数量与本次激励总量同比例分配；
第三步：激励对象个人获授权益数量的分配原则：高级管理人员为8万股/人，其他人员为2万股/人；
第四步：按照第二步的原则将员工确定分类后，依据第一步的原则对员工初步评分的结果在各自序列内从高到低进行排列，同时依据第三步的分配原则对权益总量进行分配，直至本次拟授予总量分配完毕为止。
（二）授予激励对象的范围1、授予的激励对象范围本计划授予的激励对象共计97人，占集团截至2018年7月31日在册员工总人数 2,863人的3.39 %。
2、授予激励对象范围的说明本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的高级管理人员及优秀骨干（含控股子公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。
公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立所有者与经营者之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营目标的实现。
（三）授予的激励对象的核实1、公司将在召开股东大会前，通过公司内部信息系统或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（四）激励对象的人员名单及分配情况
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股) | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 李映红 | 财务总监 | 8 | 4% | 0.06% |
| 优秀骨干（含控股子公司） （共计96人） | 192 | 96% | 1.55% | |
| 合计 | 200 | 100% | 1.61% | |
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或董事的关联方时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。
4、本计划授予的激励对象中不包括公司董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法1、授予价格本计划授予的限制性股票授予价格为每股21.55元。2、授予价格的确定方法本计划授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价40.55元/股的50%，即20.28元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价43.10元/股的50%，即21.55元/股。
七、 限制性股票的限售期、解除限售安排限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，
分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占 限制性股票总量比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二次解除限售 | 自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解除限售 | 自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
八、 获授权益和解除限售的条件1、限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一次解除限售 | 以2015年-2017年三年公司实现净利润的平均数为基数，公司2018年实现的净利润与基数相比增长率不低于70%。 |
| 第二次解除限售 | 以2015年-2017年三年公司实现净利润的平均数为基数，公司2019年实现的净利润与基数相比增长率不低于90%。 |
| 第三次解除限售 | 以2015年-2017年三年公司实现净利润的平均数为基数，公司2020年实现的净利润与基数相比增长率不低于110%。 |
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求A母公司激励对象个人绩效考核要求根据《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，母公司激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达标，且个人绩效考核等级为“C级”及以上时，才可按照相关规定的比例解除限售。
个人当期可解除限售比例=个人依据绩效考核等级所对应的可解除限售比例
个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
| 考核等级 | A级 | B级 | C级 | D级或E级 |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
B、控股子公司激励对象个人绩效考核要求根据《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，控股子公司激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达标，且个人所在组织业绩考核结果达标，以及个人绩效考核等级为“C级”及以上时，才可按照相关规定的比例解除限售。
个人当期可解除限售比例的计算公式如下：
个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例（a）×个人绩效考核结果对应的比例（b）a、个人所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
| 个人所在组织绩效考核结果 | 组织绩效考核结果对应的比例 |
| 达标 | 100% |
| 不达标 | 0% |
b、个人绩效考核等级所对应的解除限售比例规定具体如下：
| 考核等级 | A级 | B级 | C级 | D级或E级 |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
上述所有激励对象个人绩效考核等级任意一年为“D级或E级”，取消当年及后续各期解除限售资格；连续两年考核等级为“C级”，则取消后一期解除限售资格。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩条件选取了与净利润有关的
指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能
力等。公司设定了2018年-2020年三年净利润的实现目标，已综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
九、 股权激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期1、有效期本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
2、授予日本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
*本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记
完成之日起计算。
4、禁售期禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、 限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。（3）派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。（4）配股P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、 激励计划的实施、授予及解除限售程序（一）实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
（二）限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
6、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
7、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的解除限售程序1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、 公司与激励对象各自的权利义务（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。
4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在解除限售后离职的，应当在离职后1年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；否则，激励对象应将其因本计划所得的全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）其他说明公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司或控股子公司员工聘用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、 股权激励计划变更与终止（一）本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（二）本激励计划的变更公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）激励对象个人情况变化的处理方式1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形的；
（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
4、激励对象在激励计划有效期内因病退休而离职的，其获授的权益将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（四）限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他勘设股份股票进行回购。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。（3）派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。（4）配股公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。（5）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
十四、 会计处理方法与业绩影响测算（一）限制性股票的会计处理
1、授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入
成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系公式估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现； X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
1、S0：授予日价格等于40.82元/股（假设以2018年8月16日收盘价作为授予日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
2、X：授予价格等于21.55元/股；
3、e：自然对数的底数。
4、r：无风险收益率，以同花顺系统中公布的2018年8月15日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期国债到期收益率为2.8068%，2年期国债到期收益率为3.0071%，3年期国债到期收益率为3.1810%。
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为1年、2年和3年。
6、R：资金收益率，根据勘设股份2015-2017年的加权平均净资产收益率算术平均数21.50%。
（三）授予限制性股票费用的摊销根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2018年9月授予200万股限制性股票，根据测算，2018年-2021年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
| 年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 各年摊销限制性股票费用（万元） | 351.68 | 851.92 | 342.96 | 91.84 | 1,638.40 |
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（三）激励计划对公司现金流的影响若激励对象全额认购本激励计划授予的200万股限制性股票，则公司将向激励对象发行200万股本公司股份，所募集资金为4,310.00万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
十五、 上网公告附件1、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计
划（草案）》2、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
2018年 8月 16日