广发证券股份有限公司
关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年八月
目 录
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次股权激励计划的主要内容 ...... 5
一、激励计划的股票来源 ...... 5
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 5
三、激励对象及分配情况 ...... 5
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ...... 6
五、限制性股票的授予价格 ...... 8
六、激励计划其他内容 ...... 11
第五章 独立财务顾问意见 ...... 12
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 12
二、对勘设股份实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 12
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 13
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 15
六、股权激励计划对勘设股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 17
七、对勘设股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 18
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19
十、其他应当说明的事项 ...... 19
第六章 备查文件 ...... 21
第一章 释 义
勘设股份、公司、集团
指 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司本独立财务顾问、本
顾问、本财务顾问
指 广发证券股份有限公司本激励计划、本计
划、股权激励计划
指
《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》
限制性股票 指
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票
激励对象 指
按照本计划规定获得限制性股票的公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的优秀骨干（含控股子公司）授予日 指 勘设股份向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限售期 指
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
授予价格 指
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格
解除限售日 指
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指
《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元 指 人民币元
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由勘设股份提供，勘设股份已出具相关承
诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对勘设股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读勘设股份发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供勘设股份实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）勘设股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次股权激励计划的主要内容
勘设股份董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司董事会于2018年 8月 16日第三届董事会第六次会议审议通过了本计划。
一、激励计划的股票来源本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。二、拟授予的限制性股票数量本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为200万股，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,415.1467万股的1.61%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
三、激励对象的人员名单及分配情况本计划授予的激励对象共计97人，占集团截至2018年7月31日在册员工总人数 2,863人的3.39 %。
授予的激励对象均为公司部分高级管理人员及优秀骨干（含控股子公司）。激励对象的人员名单及分配情况如下：
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股) | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
李映红
财务总监
8 4% 0.06%优秀骨干（含控股子公司）
（共计96人）
192 96% 1.55%
200 100% 1.61%
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或董事的关联方时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。
4、本计划授予的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期1、有效期本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
2、授予日本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
*本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，
分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。
4、解除限售时间安排公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占 限制性股票总量比例 |
第一次解除限售
自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
20%
第二次解除限售
自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三次解除限售
自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
50%
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格1、授予价格本计划授予的限制性股票授予价格为每股21.55元。2、授予价格的确定方法本计划授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价40.55元/股的50%，即20.28元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价43.10元/股的50%，即21.55元/股。
六、限制性股票的授予与解除限售条件1、限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票；若授予条件未
达成，则不能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象不属于公司的独立董事、监事，也不属于单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
第一次解除限售
以2015年-2017年三年公司实现净利润的平均数为基数，公司2018年实现的净利润与基数相比增长率不低于70%。
第二次解除限售
以2015年-2017年三年公司实现净利润的平均数为基数，公司2019年实现的净利润与基数相比增长率不低于90%。
第三次解除限售
以2015年-2017年三年公司实现净利润的平均数为基数，公司2020年实现的净利润与基数相比增长率不低于110%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求A、母公司激励对象个人绩效考核要求根据《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，母公司激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达标，且个人绩效考核等级为“C级”及以上时，才可按照相关规定的比例解除限售。
个人当期可解除限售比例=个人依据绩效考核等级所对应的可解除限售比例个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
A级
| 考核等级 |
B级
C级
D级或E级
100% 80% 60% 0
B、控股子公司激励对象个人绩效考核要求根据《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，控股子公司激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达标，且个人所在组织业绩考核结果达标，以及个人绩效考核等级为“C级”及以上时，才可按照相关规定的比例解除限售。
个人当期可解除限售比例的计算公式如下：
个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例（a）×个人绩效考核结果对应的比例（b）a、个人所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
解除限售比例
个人所在组织绩效考核结果
| 个人所在组织绩效考核结果 | 组织绩效考核结果对应的比例 |
达标100%
不达标0%
b、个人绩效考核等级所对应的解除限售比例规定具体如下：
A级
| 考核等级 |
B级
C级
D级或E级
100% 80% 60% 0
上述所有激励对象个人绩效考核等级任意一年为“D级或E级”，取消当年及后续各期解除限售资格；连续两年考核等级为“C级”，则取消后一期解除限售资格。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
六、激励计划其他内容本计划的其他内容详见《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一
期限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见1、勘设股份于2017年8月9日在上海证券交易所上市交易，股票代码
“603458”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
且股权激励计划规定当公司出现上述情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
2、勘设股份第一期限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、股票来源和所涉及的标的股票种类、拟授予限制性股票数量及其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的限制性股票数量及其占公司股本总额的比例、限制性股票的授予条件和解除限售条件、授予价格、有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期、实施激励计划的程序、限制性股票的授予和解除限售程序、激励计划的变更和终止等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：勘设股份股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对勘设股份实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定勘设股份聘请北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：
（一）勘设股份系依法设立、有效存续的上市公司，未出现《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。
（二）《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的规定。（三）公司本次激励计划已履行现阶段必要的拟定和审议程序，符合《管理办法》的规定；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定。（五）勘设股份就本次激励计划现阶段事项尚需按照《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行相关董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。
（六）勘设股份已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供财务资助。
（七）本次激励计划不存在明显损害勘设股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性股权激励计划规定了明确的审议、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：勘设股份股权激励计划在操作程序上符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见本计划的激励对象均为公司部分董事、高级管理人员及优秀骨干(含控股子
公司)，授予的激励对象共计97人，占集团截至2018年7月31日在册员工总人数 2,863人的3.39 %。
本计划授予限制性股票的激励对象由勘设股份董事会下设的薪酬与考核委
员会提名，并经公司监事会核实确定。截至本报告出具之日，所有激励对象均与勘设股份或勘设股份控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
授予限制性股票的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的勘设股份股票累计不得超过公司股本总额的1%。授予的激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：勘设股份股权激励计划所涉及的激励对象的范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见1、股权激励计划的权益授出总额度情况本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为200万股，占本激励计划
签署时公司股本总额12,415.1467万股的1.61%。勘设股份全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配情况根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的的勘设股份股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：勘设股份股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见（一）限制性股票的会计处理1、授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。2、解除限售日前的每个资产负债表日根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期
解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系公式估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表
了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
1、S0：授予日价格等于40.82元/股（假设以2018年8月16日收盘价作为授予日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
2、 X：授予价格等于21.55元/股；
3、e：自然对数的底数。
4、r：无风险收益率，以同花顺系统中公布的2018年8月15日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期国债到期收益率为2.8068%，2年期国债到期收益率为3.0071%，3年期国债到期收益率为3.1810%。
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为1年、2年和3年。
6、R：资金收益率，勘设股份2015-2017年的加权平均净资产收益率算术平均数21.50%。
（三）授予限制性股票费用的摊销根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2018年9月授予200万股限制性股票，根据测算，2018年-2021年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
| 年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 各年摊销限制性股票费用（万元） |
351.68
851.92
342.96
91.84
1,638.40
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（四）激励计划对公司现金流的影响若激励对象全额认购本激励计划授予的200万股限制性股票，则公司将向激
励对象发行200万股公司股份，所募集资金4,310.00万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议：勘设股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对勘设股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见勘设股份制定的股权激励计划，在授予价格、授予条件、解除限售条件和时
间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。
公司拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司高级管理人员及优秀骨干（含控股子公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，
更能将公司优秀骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了勘设股份定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：勘设股份股权激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
七、对勘设股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见激励计划明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票
的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，根据上市公司出具的承诺，截至本独立财务顾问报告出具之日，勘设股份没有为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见1、勘设股份第一期限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办
法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、勘设股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且拟授予的限制性股票数量仅占公司总股本的1.61%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：勘设股份股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见1、本次激励计划的绩效考核体系分析
勘设股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；（3）本次激励计划公司层面的业绩指标选取了与“净利润”有关的指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等；（4）在规定的考核年度内，公司业绩达标，且激励对象个人绩效等级符合公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求，才可按照有关规定的比例解除限售。激励对象需符合上述考核体系的相关规定及要求，才具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
上述考核体系全面客观地考核了公司的整体业绩和评估了激励对象工作绩效。
2、本次激励计划的绩效考核办法设置分析勘设股份董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，考核内容针对激励对象的岗位及职务安排，构建每个激励对象的考核指标，在一定程度上能够客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对考核原则、考核期间和次数、考核结果的应用、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
本独立财务顾问认为：勘设股份针对本激励计划设置了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。
十、其他应当说明的事项1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一
期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以勘设股份公告的原文为准。
2、作为勘设股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，勘设股份股权激励计划的实施尚需经勘设股份股东大会审议通过。
第六章 备查文件
1、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》；
2、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
3、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
5、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
6、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》；
7、《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》；