贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
对外投资管理制度（2018年修订）
第一章 总则
第一条 为了加强贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以战略发展及获取收益为目的，将货币资金、实物、股权、无形资产或其他财产权益等可供支配的资源投向其他单位或组织的经济行为。
公司对外投资分为理财型投资和战略型投资。理财型投资是指公司以获取财务性收益为目的，将货币资金投资于各种金融资产，其主要方式包括：股票投资、债券投资、基金投资、委托理财、委托贷款、银行理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资；银行存款不属于理财型投资。战略型投资是指按照公司的发展规划，以实现战略性目标为目的，以资金、技术、知识产权、实物资产等对外进行投资，以获得被投资企业全部或部分经营控制权和收益分配权的投资行为。其主要方式包括：投资设立企业、投资其他企业、投资特定项目等。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司投资设立企业按照《公司法》第十六条及《公司章程》的相关规定执行。公司对控股子公司及参股公司的投资以及控股子公司的对外投资活动按照本制度的投资决策权限履行内部决策程序，并按子公司管理制度对被投资企业实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策
第五条 对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第六条 对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还需提交公司股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第七条 公司发生的对外投资未达到第五条所列标准的，可由总经理审批决定，总经理认为必要的事项，提交总经理办公会集体决策。
第八条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
第九条 在股东大会、董事会或总经理/总经理办公会决定对外投资事项以前，公司有关部门应向董事会或总经理提供拟投资项目的可行性报告或其它相关资料，以便其作出决策。
第十条 公司控股子公司不得擅自进行理财业务。如有利用闲置资金的理财业务，需向公司财务部提出申请，履行完报批手续后方可执行。
第三章 投资管理
第十一条 公司战略投资部对公司长期发展战略规划、须经董事会批准的重大投资方案、须经董事会批准的重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出方案。
第十二条 公司财务部负责对外投资的财务管理和长期权益性投资的日常管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责按资金使用计划筹措资金，协同有关方面办理资产评估、验资、审计等工作。第十三条 公司财务部对公司对外投资项目负有监管的职能，负责编制公司年度投资预算和监控投资项目资金使用情况，对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
第十四条 董事会秘书应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十六条 公司股东大会、董事会或总经理/总经理办公会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外
投资项目实施方案的变更，必须经过原作出决策的公司股东大会、董事会或总经理/总经理办公会审查批准。
第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资且账面价值超过5000万元的，必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果按上述第五、第六条审议通过后方可对外出资。
第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制。严格按照相关决议和规定收取利息、股利以及其他收益，并纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十一条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十二条 由战略投资部牵头相关职能部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
投资项目的到期处置。对已到期投资项目的处置参照对外投资审批流程，妥善处置并实现企业最大的经济收益。
转让投资应当由相关机构或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第二十三条 公司对外投资应严格按照公司法及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。
第四章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度如与法律、法规和公司章程冲突，按照后者的规定执行。
第二十五条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本制度：
（一）国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法律、法规后，本制度规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本制度规定的事项与公司章程的规定相抵触。第二十六条 本制度所称“以上”含本数； “超过”不含本数。第二十七条 本制度解释权属公司董事会。第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起施行。