证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2018-057
宁夏青龙管业股份有限公司关于在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目
并使用部分超募资金设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险揭示：
1、项目建设还需经相关部门的审批，该项目的审批、建设施工尚存在不确定性。
2、土地出让尚未进行招拍挂程序，土地的取得尚存在不确定性。
3、项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在市场、人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。
4、该项目虽然经过了第三方可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍可能面临国家和地方的相关规划未能如期实施、市场开发不力和市场竞争等诸多不确定性因素，可能导致项目建设进度、实际盈利水平与预测的建设进度、收益水平出现差异，达不到预期的建设进度和收益水平。
5、在项目建设、运营过程中，存在资金压力风险。
2018年8月16日，宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“青龙管业”或“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目并使用部分超募资金设立子公司的议案》。为了公司长期战略发展的需要，同时充分利用当地资源优势，最大限度满足河南及周边地区对塑料管材的需求，为城镇建设、市政工程的给水、供气提供优质廉价的管材，完善公司在当地市场的产品种类，优化公司产品结构，提升公司在当地市场的竞争力，同意公司在河南安阳投资设立全资子公司-河南青龙塑料管业有限公司（暂定名，具体以工商注册名称为准）并由其实施塑料管材研发生产及销售项目。具体情况如下：
一、项目投资概述：
1、项目投资背景：
近年来，国家陆续出台了多项产业政策，鼓励发展新型管材。2017年，发改委等十部委出台了《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》，以及《北方重点地区冬季清洁供暖“煤改气”气源保障总体方案》。总体方案对于存在的问题重点提出：基础设施“最后一公里”建设存在短板。“2+26”重点城市中，尚有多个县级行政单位没有接通管道天然气，乡镇地区则更加缺乏。
为了公司长期战略发展的需要，同时充分利用当地资源优势，最大限度满足河南及周边地区对塑料管材的需求，为城镇建设、市政工程的给水、供气提供优质廉价的管材，完善公司在当地市场的产品种类，优化公司产品结构，提升公司在当地市场的竞争力，公司经营管理层提出并同意在河南安阳实施该项目。
2、项目建设单位：
河南青龙塑料管业有限公司（暂定名，具体以工商注册名称为准）
3、项目投资方：宁夏青龙管业股份有限公司独资设立。
4、建设规模及建设期：
本项目选址地块面积120亩，建设年产3万吨PE管道生产线及配套设施，其中：一期建设年产1万吨PE燃气管、PE给水管及管件生产线，计划于2018年12月完成；二期建设年产2万吨PE燃气管、PE给水管及管件生产线，计划于2021年8月完成。
5、项目总投资及资金来源：本项目总投资为34,000万元，其中:一期项目总投资为10,000万元，全部为超募资金；二期项目总投资为24,000万元，其中企业自有资金14,000万元，占总投资58.33%，申请银行贷款10,000万元，占总投资41.67%。
6、经济效益分析：项目一期预计实现营业收入（经营期平均）16740万元、利润总额（经营期平均）1283万元、所得税后内部收益率13.02%、投资回收期（所得税后）7.84年、一期销售利润率7.66%、总投资收益率9.64%、项目资本金净利润率9.64%。
项目二期预计实现营业收入（经营期平均）33480万元、利润总额（经营期平均）2027万元、所得税后内部收益率12.98%、投资回收期（所得税后）8.11年、二期销售利润率6.05%、总投资收益率6.35%、项目资本金净利润率10.89%。
宁夏建投设计研究总院（有限公司）对本项目进行了可行性论证，并出具了《宁夏青龙管业股份有限公司年产3万吨塑料管材研发生产及销售项目可行性研究报告》。经过论证，预计项目的经济效益和社会效益十分显著。该项目的建设，可以部分河南及周边省区对于塑料管材的需求。可以为城镇建设、人畜饮用、安全饮水及居民供热、供气提供优质管道，减少了环境污染。本项目产品技术先进可靠，符合国家产业政策，项目的建设是十分有效和可行的。
上述资料及数据均摘自《宁夏青龙管业股份有限公司年产3万吨塑料管材研发生产及销售项目可行性研究报告》。
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目并使用部分超募资金设立子公司的议案》。
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目并使用部分超募资金设立子公司的议案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司《关于在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目并使用部分超募资金设立子公司的议案》。
保荐机构-广发证券股份有限公司出具了书面核查意见，对公司使用部分超募资金投资设立全资子公司事项无异议。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司重大投资决策程序与规则》相关规定，该项议案属公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议批准。
二、投资主体介绍：
本投资主体为本公司本身，无其他投资主体。三、拟投资设立的全资子公司基本情况:
1、公司名称：河南青龙塑料管业有限公司（以工商登记单位核准为准）；
2、公司类型：有限责任公司；
3、注册资本：1亿元；
4、设立方式：独资；
5、资金来源：超募资金6、经营范围：生产、销售：塑料管材及管件、PERT保温管、PE燃气管及给水管材及管件、热力管及节水灌溉器材、节水灌溉工程的设计和施工安装***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7、法人代表：赵灵山
8、注册地址：汤阴县开源大道与中原路交叉口东南角（宜沟镇）；
9、该全资子公司不设董事会，设执行董事一名，由公司委派赵灵山先生担任；该全资子公司不设监事会，设监事一名，由公司委派；该全资子公司设经理一名，由执行董事聘任，并可根据需要设副经理若干名。
该全资子公司的法定代表人由执行董事担任。四、资金来源及投资金额
1、资金来源：超募资金、自有资金和申请银行贷款2、投资金额：本项目总投资为34,000万元，其中:一期项目总投资为10,000万元，全部使用超募资金；二期项目总投资为24,000万元，企业自有资金14,000万元，占总投资58.33%，申请银行贷款10,000万元，占总投资41.67%。
五、截止2017年12月31日募集资金投资项目资金计划安排情况
| 序号 | 项目名称 | 计划投资额 |
| 1 | 募集资金净额 | 84,805.24 |
| 2 | 上市至2017年12月31日利息及理财收入净额 | 9,058.73 |
| 3 | 现有投资项目计划投资额 | 78,386.86 |
| 3.1 | 承诺投资项目调整后的计划投资额 | 15,144.34 |
| 3.1.1 | 钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目 | 568.20 |
| 3.1.2 | 天津海龙管业有限公司一期建设项目 | 5,194.75 |
| 3.1.3 | 天津海龙管业有限公司二期建设项目 | 6,044.00 |
| 3.1.4 | 预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目 | 1,917.29 |
| 3.1.5 | 企业技术中心建设项目 | 1,420.10 |
| 3.1.6 | 山西清徐经济开发区管道生产一期建设项目 | |
| 3.2 | 超募资金项目调整后的计划投资额 | 63,242.52 |
| 3.2.1 | 超募资金归还贷款 | 20,400.00 |
| 3.2.2 | 增加包头市建龙管道有限责任公司投资 | 509.80 |
| 3.2.3 | 甘肃矿区青龙管业有限责任公司项目 | 2,000.00 |
| 3.2.4 | 新疆阜康青龙管业有限公司项目 | 5,332.72 |
| 3.2.5 | 青龙小额贷款公司项目 | 25,000.00 |
| 3.2.6 | 湖北青龙管业公司建设项目 | 10,000.00 |
| 4 | 尚未安排投向的超募资金金额 | 15,477.11 |
六、投资实施该项目并设立全资子公司的目的:
投资实施该项目的目的：实施该项目是宁夏青龙管业股份有限公司长期战略发展的需要，还可以充分利用本地资源优势，最大限度满足河南及周边地区对塑料管材的需求，为城镇建设、市政工程的给水、供气提供质优价廉的管材，同时可完善公司在当地市场的产品种类，优化公司产品结构，提升公司在当地市场的竞争力。
公司投资设立的全资子公司-河南青龙塑料管业有限公司（以工商登记单位核准为准）实施该项目。
七、拟签订投资协议书的主要内容
甲方：汤阴县人民政府 (以下简称甲方)乙方：宁夏青龙管业股份有限公司 (以下简称乙方)双方根据国家、省、市相关法律、法规、规章及安阳市新型制造产业园区招商引资政策之规定，本着平等互利、共同发展原则，经友好协商，就乙方在甲方区域内新建塑料管材研发生产及销售项目（拟注册成立“河南青龙塑料管业有限公司”，以工商名称核准为准），达成协议如下：
1、项目名称：年产3万吨塑料管材研发生产及销售项目2、项目投资规模与生产能力：项目总投资3.4亿元，建筑总面积9.6万平方米，建设内容包括生产厂房和配套设施。项目全面达产后，将形成年产PE燃气及给水管管材3万吨，实现年业务收入5亿元。预计产能达到1万吨，年企业所得税和增值税总额可达到800万元；产能达到3万吨，年企业所得税和增值税总额可达到3000万元。
3、项目用地、界址：该项目拟用地位于安阳市新型制造业产业园区，开源大道和中原路交叉口东南角，属宜沟镇后李朱村，占地面积约120亩（以实测为准）。建设用地性质为工业用地，土地使用权期限为50年。
根据相关法律规定，乙方通过招、拍、挂程序进行摘牌（竞拍）取得土地使用权，全额缴纳土地出让金及相关费用。
4、项目建设进度：该项目工程计划于投资协议签字生效后一个月围墙工程及主体工程同步开工建设，工程建设周期约4个月。
5、行政事业收费：行政事业收费和政府性基金按国家有关规定的最低标准收取，县控的行政收费可给予减免。
6、甲方权利和义务①甲方要为乙方在项目建设、生产经营中创造良好的投资经营环境。在乙方项目建设期间，由甲方负责协调一切外部关系。
②甲方负责该项目的合法行政审批手续办理进入行政便民中心绿色通道。在乙方项目公司申报文件资料齐全的情况下，甲方在7个工作日内负责协调办理完毕开工建设和正常生产经营的证照等相关手续。
③在乙方项目开工建设至竣工投产期间，甲方根据项目建设需要顺序完成相关配套工程建设。
④甲方协调项目所在乡（镇）政府清除项目占地内坟墓、青苗、树木等地面附属物，青苗及附属物补偿每亩2000元，由企业承担。
⑤甲方允许乙方使用地下水，水资源费和南水北调基金按国家、省规定同类行业的最低价格
收取。甲方将自来水通到乙方项目围墙外后，乙方须关闭自备井，停止开采地下水，使用甲方自来水。
7、乙方权利和义务①厂区内厂房、办公等建筑物要符合汤阴县总体规划和项目所在工业园区规划。项目设计（含鸟瞰图、平面图）必须经县政府主要领导审核签字后，方可实施。
②乙方项目建成投产后，在土地利用、规划建设、环保、消防、安全生产、环境绿化等方面应符合甲方及有关法律法规政策的要求。
③乙方应将新建企业注册在汤阴县，并按规定向当地缴纳各种税费，年实际上缴税收应达到本协议约定标准。
④乙方承诺使用天然气锅炉，以改善空气质量，达到节能减排目标。⑤乙方应在规定时间内提供办理项目行政审批手续所需的基本资料，并按要求及时进行修改或补充，如因乙方原因影响手续办理，造成所有损失由乙方自负。
8、违约责任①对出现下列情况之一的，甲方将单方面无偿解除合同，依法无偿收回全部或部分项目用地，并追究乙方违约责任。
（1）未经允许，乙方擅自将土地使用权转让、出租、抵押，改变原批准用途；
（2）乙方未按期足额缴纳土地款，逾期超过三个月；
（3）乙方项目未按合同约定日期开工、竣工。
②对出现下列情况之一的，乙方将单方面无偿解除合同或追究甲方违约责任。
（1）未按照合同规定提供相应的建设用地；
（2）乙方按照合同要求且手续齐全提交甲方审批的文件，甲方未在规定时间内完成审批；
（3）甲方未按规定提供相应配套条件。
9、争议解决方式本协议在履行过程中如发生争议及未尽事宜，双方应通过友好协商解决；如果协商不成，由安阳市仲裁委员会仲裁；如果仲裁不成，双方有权依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在处理过程中，除有争议的部分外，本协议书应继续履行。
10、其他事项①本协议如有与国家和当地省、市相关法律、法规、政策相抵触时，应以国家和当地省、市法律、法规、政策为准。
②本协议未尽事宜，甲乙双方可签订补充协议。补充协议为本协议的有效组成部分，与本协
议具有同等法律效力。
③乙方项目公司注册成立后，本协议项下乙方的相关权利及义务由项目公司享有和承担。④本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，并经宁夏青龙管业股份有限公司依据其《公司章程》等规定确定的有权机构审议通过后正式生效。
八、对公司的影响经论证，该项目建设符合国家产业政策，具有良好的经济效益、社会效益，项目建设经济可行。该项目建成达产后，预计年可实现营业收入（经营期平均）79200.00万元、利润总额（经营期平均）11654.58万元，项目综合投资利润率19.62%，综合财务内部收益率（所得税后）17.81%，全部投资回收期（所得税前）7.50年、（所得税后）8.52年。
项目建成后，可提高供货效率、降低运输成本，更好地满足山西省水利基础建设、节水灌溉工程建设和城市基础设施建设对各类供排水管道的有效需求，并辐射其他相关市场，同时可提高募集资金使用效率，满足目标市场的有效需求，进一步提高公司在核心市场的地位。
九、项目存在的风险
1、项目建设还需经相关部门的审批，该项目的审批、建设施工尚存在不确定性。
2、土地出让尚未进行招拍挂程序，土地的的取得尚存在不确定性。
3、项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在市场、人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。
4、新项目虽然经过了可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍可能面临国家和地方的相关规划未能如期实施、市场开发不力和市场竞争等诸多不确定性因素，可能导致变更后的募集资金投资项目建设进度、实际盈利水平与预测的建设进度、收益水平出现差异，达不到预期的建设进度和收益水平。
5、在项目建设、运营过程中，存在资金压力风险。
十、独立董事意见作为独立董事，我们认真审阅了《关于在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目并使用部分超募资金设立子公司的议案》的相关资料，我们认为：
公司在河南安阳实施塑料管材研发生产及销售项目，可满足市场的需求，有利于优化公司产品结构并提升公司在当地市场的竞争力。本次使用1亿元超募资金设立全资子公司实施该项目，不存在损害公司和全体股东利益的情形；未变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。因此，我们同意公司《关于在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目并使用部分超募资金设立子公司的议案》。
十一、监事会审议情况公司第四届监事会第十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目并使用部分超募资金设立子公司的议案》。监事会认为：公司投资3.4亿元（其中使用超募资金1亿元）在河南安阳实施塑料管材研发生产及销售项目，可满足市场的需求，有利于优化公司产品结构并提升公司在当地市场的竞争力；同时，公司使用1亿元超募资金设立全资子公司实施该项目，不存在损害公司和全体股东利益的情形；未变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。
十二、保荐机构核查意见保荐机构—广发证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金设立全资子公司在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目，符合募集资金使用的相关规定，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用部分超募资金投资设立全资子公司事项无异议。
十三、其他1、依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司重大投资决策程序与规则》相关规定，该项议案属公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议批准。
2、本次投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。
3、董事会授权委托公司经营管理层具体办理本项目投资涉及的相关事项，包括但不限于相关协议的签署、子公司注册、建设用地落实、项目筹建以及其他相关事宜。
4、本次投资未变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。
十四、备查文件
1、《青龙管业第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《青龙管业第四届监事会第十一次会议决议》；
3、《青龙管业独立董事关于对公司第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司使用超募资金投资设立全资子公司事项的核查意见》
5、《宁夏青龙管业股份有限公司年产3万吨塑料管材研发生产及销售项目可行性研究报告》特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
二○一八年八月十六日