证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-073
中原特钢股份有限公司关于转让所持兵器装备集团财务
有限责任公司股权之关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）的业务发展及重大资产重组相关安排，公司拟对所持兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的股权进行转让。
一、基本情况1、关联交易的基本情况根据公司的业务发展及重大资产重组相关安排，公司拟与中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）签订《股权转让协议》，双方约定公司将所持有的财务公司2,000万股股权转让给中国长安，转让价款以2017年9月30日为基准日的评估报告确定的标的股权价值为基础双方协商确定。
2018年4月13日公司控股股东由中国兵器装备集团有限公司变更为中粮集团有限公司，实际控制人仍为国务院国资委。中国长安的控股股东与公司的原控股股东同为中国兵器装备集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2、交易标的情况财务公司成立于2005年，是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，主营业务是为成员单位办理金融服务。截至2018年7月31日，财务公司股本总额为208,800万股，公司持有2,000万股（占财务公司股本总额的比例为0.96%）。
截止2017年12月31日，财务公司的资产总额为5,051,639万元，净资产为514,237万元；2017年度营业收入为224,681万元，净利润为115,740万元。截止2018年6月30日，资产总额为4,734,495万元，净资产为567,061万元；2018年1—6月份营业收入为 91,109万元，净利润为54,843万元。
公司对财务公司的上述股权投资在“可供出售金融资产”科目核算，截止2018年7月31日，上述股权投资的账面价值为2,114.29万元人民币。
3、交易标的评估情况北京中企华资产评估有限责任公司（具备证券期货相关业务评估资格证书）出具的《中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中原特钢股份有限公司净资产价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第1236-02号），以2017年9月30日为评估基准日，公司持有的财务公司0.96%股权评估值为5,700.48万元。交易标的评估值为5,700.48万元，评估增值3,586.19万元，增值率169.62 %。评估增值原因主要为公司对交易标的（可供出售金融资产）采用成本法核算，账面值为原始出资额，本次评估采用市场法进行评估，导致评估增值。评估报告内容具体内容详见2018年5月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中原特钢股份有限公司净资产价值资产评估报告》。
4、董事会表决情况2018年8月15日,公司召开了第三届董事会第五十一次会议,审议通过了《关于转让公司所持兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案》。本议案以5票同意获得通过，关联董事陈鲁平、王晓畅、陈景峰、许望春对本议案回避表决。
二、关联方基本情况公司名称：中国长安汽车集团股份有限公司法定代表人：张宝林注册资本：458,237.37万元人民币注册地址：北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产收购、资产重组咨询。
截止2017年12月31日，中国长安的资产总额为23,089,263万元，净资产为6,813,588万元；2017年度营业收入为25,975,729万元，净利润为1,366,805万元。截止2018年6月30日，资产总额为20,837,694万元，净资产为7,183,346万元；2018年1—6月
份营业收入为 11,395,605万元，净利润为249,878万元。
三、股权转让协议的主要内容1、本次公司拟转让股权为公司持有的财务公司2,000万股股权（占财务公司股权的比例为0.96%），中国长安同意受让上述全部拟转让股权。
2、经双方协商，同意依据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年9月30日为基准日的评估报告确定的标的股权价值为基础，扣除2017年财务公司对上述股权分红158.14万元，以5,542.34万元人民币作为本次交易的转让价款。
3、股权转让协议需经双方内部有效的决策程序（包括但不限于董事会审议通过、股东大会审议批准）、财务公司内部有效的决策程序、获得有权国资监管机构和有权银行监督管理部门的批准后生效。
四、关联交易目的和对公司的影响根据公司重大资产重组相关安排，公司将所持除河南中原特钢装备制造有限公司（以下简称“特钢装备”）100%股权外的其他资产及债权债务划转至特钢装备，前述划转给特钢装备的资产包括公司所持有财务公司的2,000万股股权，鉴于特钢装备不满足受让公司持有财务公司股权的法定条件，为实施前述资产划转，公司拟转让所持有的财务公司2,000万股股权，并将转让所得作为划转资产支付给特钢装备。
本次股权转让事宜完成后将对公司2018年的业绩产生一定积极影响，预计转让收益约为3,428万元(不考虑相关税费等)，同时能够带来一定的现金流。上述股权转让的定价依据以评估价格为基础协商确定，不损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及财务状况无不良影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至披露日，公司与中国长安之间未发生其他任何交易。六、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事对上述股权转让的关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次拟进行股权转让的关联交易事项，主要为适应公司业务发展的需要及重大资产重组相关安排。本次股权转让事项遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资
料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会第五十一次会议对本关联交易事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。我们同意上述关联交易事项。
七、其他说明1、本次股权转让事项，需经双方内部有效的决策程序（包括但不限于董事会审议通过或股东大会审议批准）、财务公司内部有效的决策程序，获得有权国资监管机构和有权银行监督管理部门的批准，以及股权交割和价款支付等程序，尚具有一定的不确定性。
2、公司董事会授权经理层全权代表公司签署与上述股权转让事项相关的法律文书（包括但不限于股权转让协议）。
3、公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，同时如果该项交易进展影响到前期的业绩预计，公司将及时进行修正，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第五十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见；
3、股权转让协议；
4、资产评估报告。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2018年8月17日