关于广东超华科技股份有限公司
问询事项的说明
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵管理部《关于对广东超华科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第619号）收悉。我们所接受广东超华科技股份有限公司（以下简称：超华科技或公司）委托，对其2017年年报进行审计，在严格遵循《中国注册会计师执业准则》的规定，认真履行审计程序后，出具了保留意见审计报告。
现将贵管理部《关于对广东超华科技股份有限公司的问询函》有关注册会计师出具专业意见的事项，回复如下：
一、根据你公司与贝尔信控股股东郑长春及其他股东签订的《关于深圳市贝尔信智能系统股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），贝尔信2017年度扣除非经常性损益后的净利润未达到郑长春向你公司的承诺指标。按照《增资协议》，你公司将要求郑长春以现金方式进行补偿。请你公司结合郑长春的资产状况及个人补偿意愿，补充说明业绩补偿的实施进展情况以及可实现性，是否存在重大障碍。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
根据公司与贝尔信控股股东郑长春及其他股东签订的《关于深圳市贝尔信智能系统股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），郑长春向公司承诺，目标公司（贝尔信）2017年度扣除非经常性损益后的净利润不低于10,140万元。若实际实现的净利润经本公司认可的财务审计机构审定数低于所承诺的金额，则本公司可要求郑长春以股权或现金方式进行补偿。因贝尔信2017年度扣除非经常性损益后的净利润未达到郑长春向本公司的承诺指标，同时鉴于目前电子基材（铜箔、覆铜板等）产业市场前景良好，我司加大电子基材项目投入，资金需求量大，我司选择要求郑长春现金补偿可有效补充公司项目资金需求，因此我司要求郑长春以现金方式进行补偿。
对于以上现金补偿事宜，郑长春已予以确认，并于2018年2月5日，根据贝尔信2017年度未经审计的扣除非经常性损益后净利润1,010万元，与公司签署了《先行补偿协议》，郑长春应补偿本公司现金16,207万元，并约定：如经审计补偿金额高于16,207万元，则差额部分继续用现金补足。
根据北京天园全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所“天园全深审字( 2018 )000035号”审计报告，贝尔信2017年度审定后合并净利润为-4,999.68万元，扣除非经常性损益后的净利润为-5,179.63万元，按照增资协议规定补偿计算公式，郑长春应向本公司补偿现金约27,194.61万元。
签署了《先行补偿协议》之后，公司多次督促郑长春及时偿还业绩补偿款。据了解，郑长春个人资产较为分散，资产构成中，固定资产与长期股权投资占比过高，流动资产相对较少，导致短期偿债能力不足。同时，公司发现贝尔信控股股东郑长春可能存在合同诈骗的行为。公司已将掌握的证据资料提交至梅州市公安局梅县区分局经济犯罪侦查大队，并已取得受案回执。 截至本公告日，公司尚未收到公安机关是否予以立案的通知书。据悉，侦查大队侦查过程中，发现了郑长春一些疑似违法行为，公司也抽调人力物力协查，这将有助于公司查实郑长春个人资产，及增加郑长春主动支付超华科技欠款的意愿。
公司将全力配合侦查大队的调查，查清事实，以维护上市公司利益，并严格按照相关披露要求履行披露义务。
审计机构对该事项发表的独立意见：
根据超华科技与郑长春于2018年2月5日签署的《先行补偿协议》，郑长春应补偿超华科技现金16,207万元；根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所“天圆全深审字(2018)000035号”审计报告，贝尔信2017年度审定后合并净利润为-4,999.68万元，扣除非经常性损益后的净利润为-5,179.63万元，按照增资协议规定补偿计算公式，郑长春应向超华科技补偿现金约27,194.61万元。
关于业绩补偿的实施进展情况以及可实现性，我们的核查情况如下：
（1）我们核查了郑长春向超华科技支付补偿款的账务记录及原始凭证。2018年6月22日，超华科技收到由郑长春支付的补偿款5,000元，账务处理如下：
借：银行存款 5,000.00贷：营业外收入 5,000.00（2）我们取得并核查了超华科技委托律师事务所向郑长春及由其实际控制的新余爱库伦投资合伙企业（有限合伙）、新余信宏铭投资合伙企业（有限合伙）寄送的催款律师函。
（3）超华科技发现贝尔信控股股东郑长春可能存在合同诈骗的行为，已将掌握的证据资料提交至梅州市公安局梅县区分局经济犯罪侦查大队，并已取得受案回执。我们取得并核查了由梅州市公安局梅县区分局经济犯罪侦查大队于2018年7月9日寄回超华科技的受案回执。
综上所述，超华科技无法向我们提供郑长春有足够能力赔付的证据或资产证明，我们也无法通过其他手段查询到郑长春有足够赔付能力的相关证据。
二、截至目前，你公司为消除保留意见审计报告涉及事项的影响所采取的措施、进展情况、进度安排和预计消除涉及事项影响的时间。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）采取的措施为尽快消除保留意见审计报告涉及事项的影响，公司采取了以下措施：
1.加强对贝尔信的监管公司按照原定消除保留意见事项影响的计划，加派人员入驻贝尔信，进一步监管贝尔信的资金流转、合同签署、业务开展，并与审计机构一起，检查贝尔信过往运营中的合规性。
2.股东方的沟通与协作公司与贝尔信其他股东方捷成股份、广发信德定期沟通，就贝尔信运营监管、未来股权结构、业务方向、管理层构成进行广泛深入的探讨，强化各方同心协力查实郑长春违规运营的决心，及时互通信息，加快解决目前郑长春作为贝尔信运营实际控制人在能力、诚信上缺失的问题。
3.加强与贝尔信管理层的沟通公司及捷成股份与贝尔信原管理层进行过多次沟通，给予了管理层信心与决心，当前，管理层仍在各自负责的业务领域积极开拓市场，维系团队稳定，积累行业口碑。
4.市场的开拓当前，诸多城市加大在数据中心、智慧旅游、智慧交通、智慧医疗、智慧政务、智慧城管、智慧社区、平安城市、智慧能源、智慧教育、智慧环境、智慧养老等领域的建设，公司也召集了贝尔信部分管理层与一些城市相关部门沟通业务的合作与开展，目前正处于策划、规划阶段。
（二）预计消除保留意见涉及事项影响的时间根据公司制定的计划，公司计划于10月26日之前消除保留意见涉及事项的影响。随着经侦大队对郑长春 涉嫌违法行为的查处，贝尔信预计会在短期内更换实际控制人及部分管理人员，以推动贝尔信公司走向正轨。因此具体消除影响的时间将根据经侦大队立案和调查的进度来确定。根据目前调查的进度来看，尚在原定计划时间内。公司将全力配合经侦大队的调查，以尽快消除保留意见涉及事项的影响。
审计机构对该事项发表的独立意见：
（1）2017年度审计报告保留意见涉及的事项超华科技对贝尔信的长期股权投资2017年年末余额为1.96亿元。因贝尔信2017年度经营业绩大幅下滑，高层管理人员不稳定，我们对其未来能否持续经营难以判断，无法合理确定上述事项对超华科技该项长期股权投资价值的影响。
（2）我们对超华科技2017年度审计报告保留意见涉及的事项进行了持续关注和跟踪，本次核查情况如下：
①我们取得了由超华科技提供的贝尔信2018年1-6月未经审计的财务报表，经审阅分析，贝尔信2018年1-6月营业收入同比减少75.60%，较上年同期大幅下滑，经营业绩为亏损186.67万元。
②超华科技发现贝尔信控股股东郑长春可能存在合同诈骗的行为，已将掌握的证据资料提交至梅州市公安局梅县区分局经济犯罪侦查大队，并已取得受案回执。我们取得并核查了
由梅州市公安局梅县区分局经济犯罪侦查大队于2018年7月9日寄回超华科技的受案回执。
③截至2018年7月31日，郑长春累计向超华科技支付的补偿款为5,000元，远低于《先行补偿协议》约定的金额，郑长春的偿付能力及支付意愿难以判断。
我们认为，我们关于超华科技2017年度财务报告出具保留意见审计报告的事由尚未消除。
三、结合贝尔信的主营业务、所属行业情况、管理人员和核心团队的稳定性、在手订单情况以及2018年1-6月的主要财务数据等，补充说明贝尔信是否具备持续经营能力。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1.贝尔信的行业情况新型城镇化是中国未来经济发展之基础或载体，是紧密联系新型工业化、信息化和农业现代化的纽带，而智慧城市能够有效应对中国新型城镇化进程中的各类挑战，是新型城镇化升华之灵魂。据前瞻产业研究院预测，2017年我国智慧城市市场规模将超过6万亿元，未来五年(2017-2021)年均复合增长率约为32.64%，2021年市场规模将达到18.7万亿元。宇博智业市场研究中心预计，2017 年我国智慧城市IT 投资规模将达到3,752 亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为31.12%，2021 年IT 投资规模将达到12,341 亿元。随着国内城市经济基础和信息化基础的不断提升，越来越多的城市具备了建设智慧城市的条件，智慧城市市场规模进一步扩大。此外，从同行业内上市公司2017年的经营情况来看（具体见下表），智慧城市行业未来增长可期。
| 中远海科 | 2017年 | 2016年 | 本年比上年增减 | 2015年 |
| 营业收入（元） | 917,006,880.25 | 867,640,827.74 | 5.69% | 933,644,115.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 75,950,988.59 | 59,977,304.30 | 26.63% | 80,859,239.29 |
| 万达信息 | 2017年 | 2016年 | 本年比上年增减 | 2015年 |
| 营业收入（元） | 2,415,482,575.09 | 2,075,038,837.09 | 16.41% | 1,868,561,625.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 326,506,950.26 | 238,273,171.08 | 37.03% | 230,820,458.65 |
| 银江股份 | 2017年 | 2016年 | 本年比上年增减 | 2015年 |
| 营业收入（元） | 1,942,221,214.28 | 1,655,303,898.15 | 17.33% | 1,935,002,048.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 138,654,236.34 | 153,377,346.60 | -9.60% | 111,209,966.75 |
| 数字政通 | 2017年 | 2016年 | 本年比上年增减 | 2015年 |
| 营业收入（元） | 1,202,976,973.86 | 967,336,066.29 | 24.36% | 651,135,338.98 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 169,594,871.96 | 131,364,945.12 | 29.10% | 121,333,706.22 |
| 赛为智能 | 2017年 | 2016年 | 本年比上年增减 | 2015年 |
| 营业收入（元） | 1,498,494,144.88 | 1,002,014,202.19 | 49.55% | 664,943,610.31 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 181,920,331.96 | 100,819,531.65 | 80.44% | 77,457,224.55 |
数据来源：巨潮资讯网2. 贝尔信的主营业务、核心团队、在手订单、2018年1-6月财务数据等情况
贝尔信成立于2010年6月18日，主要从事智能视觉产品（IVS产品）的研发、生产和销售，并作为总包参与承建智慧城市、智慧商业综合体、智慧产业综合体、智慧旅游综合体等智慧系统工程项目及服务，其中后者是贝尔信主要的收入来源。
贝尔信是国家级高新技术企业、深圳市双软企业。近年来，贝尔信通过顶层设计提出了智慧城市与综合体的系统解决方案，在国内率先使智慧系统技术体系落地，其中天津智慧和平项目、株洲智慧神农城项目等案例已经成为国内智慧城市与综合体建设大潮的典范。相对于同业，贝尔信先发优势和解决方案优势明显，已经形成一定的品牌力。
贝尔信由于2017年经营业绩未能完成，根据对赌协议，实际控制人郑长春需要向超华科技赔偿现金2.72亿左右，贝尔信控制权也可能因此发生变更，贝尔信原管理层对此表示理解并欢迎。据贝尔信管理层反馈，目前在手订单约有5亿元，但需要较大的资金支持。近期与贝尔信公司管理人员、核心团队多次沟通，相关人员心态稳定、态度积极，希望两家上市公司股东（超华科技和捷成股份）能尽早参与贝尔信实际运营，尽早接管贝尔信，并对此表示了极大的耐心。当前，管理层仍在各自负责的业务领域积极开拓市场，维系团队稳定，积累行业口碑。两家上市公司股东自始至终对贝尔信管理团队给予了充分的信任，对贝尔信的持续经营怀有充分的信心。由于贝尔信仅仅是两家上市公司参股的公司，根据相关监管规定及本着对全体股东负责的态度，在对贝尔信提供财务资助或者接管公司前，上市公司需严格遵守有关法规，理顺贝尔信当前的股权、债权结构，以切实维护上市公司和股东的利益。
根据发展战略规划，为提升贝尔信的经营能力，超华科技于2018年5月将持有的贝尔信1%股权转让给广东吉泰建筑工程有限公司（以下简称“吉泰建筑”），转让价格为1,000万元。本次交易完成后，公司仍持有贝尔信19%的股权。
吉泰建筑在建筑行业具有丰富的行业经验，与贝尔信的智慧城市业务具有较好的协同效
应。吉泰建筑的加入，能有效提升贝尔信订单承接能力及对建安业务在实施上的管控。
当前，公司召集了贝尔信部分管理层与一些城市相关部门沟通智慧城市业务的合作与开展，目前正处于策划、规划阶段。
截至2018年6月30日，贝尔信资产总额为949,625,989.69元，负债为492,295,030.46元。2018年1-6月，贝尔信实现营业收入48,944,304.63元，净利润为-1,866,731.12元。
贝尔信的持续经营能力取决于各股东对贝尔信未来发展的信心与支持力度，也取决于贝尔信当前管理团队的决心，更取决于当前股权结构的调整、治理结构的完善。
公司多次与捷成股份、广发信德及持股员工进行沟通，各自均表示了充分的信心；公司也与贝尔信管理层进行过多次交流，探讨未来业务开展的方式、各方利益捆绑方法，管理层也对此表示了充分的信心与决心。
审计机构对该事项发表的独立意见：
我们对超华科技提供的贝尔信2018年1-6月未经审计的财务报表进行了审阅分析：截至2018年6月30日，贝尔信归属于母公司股东权益为45,733.10万元，较年初减少121.96万元；2018年1-6月营业收入4,894.43万元，较2017年1-6月营业收入减少15,163.00万元，同比减少75.60%；2018年1-6月经营业绩为亏损186.67万元。
由于贝尔信2018年1-6月经营业绩同比大幅下滑，我们无法获得进一步的证据来合理确定上述事项对贝尔信的持续经营能力的影响，我们认为，贝尔信的持续经营能力存在不确定性。
专此汇报
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一八年八月十五日