三五互联：关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2018-65

厦门三五互联科技股份有限公司关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告

特别提示：

1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及人数为66人，回购注销的限制性股票数量共计为1,054,380股，占回购注销前公司总股本0.2868%。

2、本次回购注销的限制性股票回购价格为8.27元/股。

3、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由367,609,570股变更为366,555,190股。

一、公司2016年限制性股票激励计划简述1、2016年2月2日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈股权激励计划实施考核办法〉的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2016年3月8日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

3、2016年3月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

4、2016年4月22日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票的授予发表了独立意见。

5、2016年5月3日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。

6、2016年5月17日，公司完成了限制性股票的授予登记，以8.27元/股价格向98名激励对象授予425.49万股限制性股票，授予股份首期的上市日期为2016年5月18日。

7、2016年10月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象贾军、倪彬、谢荣钦、张晓东、陈宝麦等5人所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计 268,000股。公司已于 2017年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销登记事宜，公司总股本由369,953,590股变更为369,685,590股。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为398.69万股，激励对象人数为93名。

8、2017年4月24日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计1,826,000股。公司已于2017年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销事宜，公司总股本由369,685,590股变更为367,859,590股。本次注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为216.09万股，激励对象人数为83人。

9、2017年10月20日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制

性股票合计250,020股。本次回购注销完成后，公司总股本由367,859,590股变更为367,609,570股，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,910,880股，激励对象人数为66人。

10、2018年4月16日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计1,054,380股。本次回购注销完成后，公司总股本由367,609,570股变更为366,555,190股，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为856,500股，激励对象人数为59人。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购原因、数量、价格1、回购原因（1）业绩未达到解锁条件回购注销限制性股票。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一年。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，激励对象持有的限制性股票分三次分别按照40%:30%:30%的比例解锁。当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。限制性股票的解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起满12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二次解锁	自首次授予日起满24 个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起满36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止	30%

现鉴于公司2017年业绩考核目标未达到激励计划规定的第二个解锁期的 解锁条件，公司拟回购注销激励计划中第二个解锁期中已获授但未达到解锁条件的限制性股票。

（2）因激励对象离职回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。

根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之第八节“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，若激励对象离职已不符合激励条件的，公司董事会将回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。

2、回购数量、价格根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之规定，本次回购注销部分已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期中已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计1,054,380股，回购价格为8.27元/股。具体回购注销限制性股票数量如下表：

序号	姓名	本次回购前持有的限制性股票数量（股）	本次回购股数（股）	回购价格（元/股）	本次回购后尚未解锁的限制性股票数量（股）	回购原因
1	龚少晖	240,000	120,000	8.27	120,000	业绩未达标
2	王利	10,800	5,400	8.27	5,400	业绩未达标
3	李富红	3,780	1,890	8.27	1,890	业绩未达标
4	施庆梅	54,000	27,000	8.27	27,000	业绩未达标
5	黄志涌	25,140	12,570	8.27	12,570	业绩未达标
6	林岚	132,000	66,000	8.27	66,000	业绩未达标
7	丁建生	118,680	59,340	8.27	59,340	业绩未达标
8	林挺	54,000	27,000	8.27	27,000	业绩未达标
9	张润延	30,000	30,000	8.27	0	离职
10	张灿微	15,600	7,800	8.27	7,800	业绩未达标
11	汤璟蕾	96,600	48,300	8.27	48,300	业绩未达标
12	陈艳华	12,000	6,000	8.27	6,000	业绩未达标
13	陈雪宜	45,000	22,500	8.27	22,500	业绩未达标
14	孙惠玲	11,580	5,790	8.27	5,790	业绩未达标
15	王水英	9,000	4,500	8.27	4,500	业绩未达标
16	蔡青松	15,900	15,900	8.27	0	离职
17	杨晓峰	103,620	103,620	8.27	0	离职
18	陈莹	18,600	9,300	8.27	9,300	业绩未达标
19	罗旌仟	52,200	26,100	8.27	26,100	业绩未达标
20	孙艺芳	30,000	15,000	8.27	15,000	业绩未达标
21	马成杰	13,620	6,810	8.27	6,810	业绩未达标

22	许华燕	5,400	2,700	8.27	2,700	业绩未达标
23	陈胜达	22,920	11,460	8.27	11,460	业绩未达标
24	马晓磊	7,620	3,810	8.27	3,810	业绩未达标
25	许文超	24,000	24,000	8.27	0	离职
26	苏烘山	8,100	4,050	8.27	4,050	业绩未达标
27	游爽	9,000	4,500	8.27	4,500	业绩未达标
28	黄诚	150,000	75,000	8.27	75,000	业绩未达标
29	苏国伟	12,000	6,000	8.27	6,000	业绩未达标
30	林辉鹏	72,000	36,000	8.27	36,000	业绩未达标
31	蔡景舒	9,600	4,800	8.27	4,800	业绩未达标
32	王丽华	7,260	3,630	8.27	3,630	业绩未达标
33	蔡玮	36,000	18,000	8.27	18,000	业绩未达标
34	蒋秋艳	9,000	4,500	8.27	4,500	业绩未达标
35	肖晓清	22,200	11,100	8.27	11,100	业绩未达标
36	陈秘	12,840	6,420	8.27	6,420	业绩未达标
37	黄斌	2,400	2,400	8.27	0	离职
38	陈伟鹏	4,800	2,400	8.27	2,400	业绩未达标
39	郭鑫杰	15,900	7,950	8.27	7,950	业绩未达标
40	李敬德	6,960	6,960	8.27	0	离职
41	肖爱国	600	300	8.27	300	业绩未达标
42	傅龙玉	5,700	2,850	8.27	2,850	业绩未达标
43	黄宝蓉	600	300	8.27	300	业绩未达标
44	龚雪	7,320	3,660	8.27	3,660	业绩未达标
45	符虎亭	3,000	1,500	8.27	1,500	业绩未达标
46	马勇	7,440	3,720	8.27	3,720	业绩未达标
47	许秋妹	41,160	20,580	8.27	20,580	业绩未达标
48	商永东	12,000	6,000	8.27	6,000	业绩未达标
49	马文	5,400	2,700	8.27	2,700	业绩未达标
50	谢渝	1,200	600	8.27	600	业绩未达标
51	祁建新	18,600	9,300	8.27	9,300	业绩未达标
52	朱晓楠	1,200	600	8.27	600	业绩未达标
53	张岩	2,400	1,200	8.27	1,200	业绩未达标
54	陈杰	120,000	60,000	8.27	60,000	业绩未达标
55	陈雪琴	10,920	5,460	8.27	5,460	业绩未达标
56	陈菲菲	13,980	6,990	8.27	6,990	业绩未达标
57	王明朝	2,220	1,110	8.27	1,110	业绩未达标
58	肖长辉	6,000	3,000	8.27	3,000	业绩未达标
59	王立松	20,220	10,110	8.27	10,110	业绩未达标
60	卓毅	24,060	12,030	8.27	12,030	业绩未达标
61	谢雪莺	7,200	3,600	8.27	3,600	业绩未达标
62	章威炜	22,260	11,130	8.27	11,130	业绩未达标
63	翁丽琴	12,000	6,000	8.27	6,000	业绩未达标
64	陈晓彬	13,800	6,900	8.27	6,900	业绩未达标

65	曾锋练	15,000	15,000	8.27	0	离职
66	刘婷婷	6,480	3,240	8.27	3,240	业绩未达标
合计	—	1,910,880	1,054,380	—	856,500	—

3、本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为856,500股，激励对象人数为59名。本次回购注销不影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施。

三、本次回购注销完成后公司股本变化情况本次回购注销完成后，公司总股本由367,609,570股减少至366,555,190股，公司股本结构变动如下：

		本次变动前		本次变动增减		本次变动后
		股份数量（股）	比例	增加 （股）	减少 （股）	股份数量（股）	比例
一、限售流通股/非流通股		122,308,849	33.27%	0	1,054,380	121,254,469	33.08%
	高管锁定股	103,709,626	28.21%	0	0	103,709,626	28.30%
	首发后限售股	16,688,343	4.54%	0	0	16,688,343	4.55%
	股权激励限售股	1,910,880	0.52%	0	1,054,380	856,500	0.23%
二、无限售流通股		245,300,721	66.73%	0	0	245,300,721	66.92%
三、总股本		367,609,570	100.00%	0	1,054,380	366,555,190	100.00%

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会2018年8月16日