福建东百集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料
福建 福州二〇一八年八月二十四日
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福建东百集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
福建东百集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3审议议案：议案一：关亍公司承租红星苑三期商场部分物业相关事项的议案 ...... 4
议案二：关亍公司承租永嘉天地部分物业相关事项的议案 ...... 7
福建东百集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。
三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表 决方式中的一种：
（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”；对于累积投票议案，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与表决议案应选人数的乘积，股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位候选人，并在表决票中填入相应的股数，股东所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见2018年8月8日公司披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
四、本次股东大会议案均为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
五、关联交易议案关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
七、本公司不负责安排参加本次股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
福建东百集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议议程
? 现场会议召开时间：2018年8月24日下午14:30? 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 会议召开地点：福州市鼓楼区八一七北路84号东百大厦25楼会议室? 大会主持人：董事长施文义先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况二、议案汇报
1. 关于公司承租红星苑三期商场部分物业相关事项的议案2. 关于公司承租永嘉天地部分物业相关事项的议案三、股东及股东代表发言或提问四、提议计票人、监票人名单五、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决六、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）七、主持人宣布表决结果八、律师宣读本次股东大会法律意见书九、签署会议文件十、会议闭幕
议案一
关于公司承租红星苑三期商场部分物业相关事项的议案
报告人：施文义各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展需要，公司与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）及其子公司福建永锦商贸有限公司就承租运营“红星苑三期商场”部分物业事项签署《租赁合同》，本次承租面积共计53,139.97平方米，租赁期限约为15年，租金标准为基本租金加利润抽成。本次租赁事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会同意本次租赁事项，并授权公司管理层全权办理与本次合同谈判及签署有关的具体事宜，授权期限自股东大会批准之日起12个月内有效。
本次租赁事项具体如下：
一、 交易对方及合同标的情况（一）交易对方情况1、公司名称：永辉超市股份有限公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册资本：957,046.2108万元人民币住所：福州市西二环中路436号法定代表人：张轩松主要股东：永辉超市系在上海证券交易所挂牌的上市公司，其实际控制人为张轩松先生及张轩宁先生
最近一年主要财务指标：截止2017年12月31日，永辉超市总资产为3,287,046.67万元，净资产为1,999,477.41万元，2017年度营业收入为5,859,134.34万元，归属于上市公司股东的净利润为181,679.41万元（上述数据已经审计）。
2、公司名称：福建永锦商贸有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：福建省福州市台江区鳌峰路与连江中路（鳌峰大桥）交汇处的红星苑三期商场（B1-5F）
注册资本：3,000万元人民币法定代表人：张进义主要股东：永辉超市及其子公司最近一年主要财务指标：截止2017年12月31日，永锦商贸总资产为17,482.70万元，净资产为-1,700.04万元，2017年度营业收入为799.64万元，净利润为-1,780.18万元(上述数据已经审计）。
（二）租赁标的本次租赁标的位于福州市台江区鳌峰路与连江中路（鳌峰大桥）交汇处，房屋性质为商业，产权分属三家单位。永辉超市及永锦商贸（以下合称“出租方”）已取得上述产权方的授权文件。
除上述情况外，租赁标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
二、 合同主要内容（一）租赁标的出租方将其位于福州市台江区鳌峰路与连江中路（鳌峰大桥）交汇处的红星苑三期商场一至五层、一层东南角敞开式店面、一层大堂、斗门、负二层部分机动车位、负三层3-6轴/F-G轴区域出租给公司（不含永辉超市及地下停车场），计租面积为53,139.97平方米（以实际测量或产权面积为准，上下浮动2%内以合同约定为准）。
（二）租赁期限租赁期为约定交付日起至2033年8月31日止。（三）主要费用
1、租赁费用：基本租金加利润抽成租金。
基本租金：租金按租赁区域设置不同标准，平均月租金为163.88万元，其中一层敞开店面部分租金每两年递增8%，其余区域每三年递增5%）。
利润抽成租金：公司按经营租赁场所产生的年度税前利润总额的49%按年支付。2、物业综合管理费：公司与物业公司另行签订物业管理合同，物业综合管理费按
计租面积2元/平方米/月的标准计算。
3、履约保证金：478.26万元。
具体内容以双方最终签订的合同约定为准。三、 合同履行对上市公司的影响本次租赁标的位于福州市台江区鳌峰路与连江中路（鳌峰大桥）交汇处，属于金融街和闽江北岸商务区，系福州当前重点发展片区，租赁标的将用于经营商场，可进一步扩充公司在福州区域的商业零售布局，符合公司经营发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。
该项目预计于2019年上半年开业，不会对公司本年度业绩产生重大影响，租赁合同的签订及履行不影响公司业务的独立性，亦不存在对交易方形成依赖的情况。
四、 风险分析受相关政策及市场环境变化等因素影响，后续租赁标的能否顺利运营存在一定的不
确定性，公司将不断完善管理体系及商业运营机制，严控成本，以保障项目的顺利运营。
请各位股东审议。
议案二
关于公司承租永嘉天地部分物业相关事项的议案
报告人：施文义各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展需要，公司拟与福建轩辉房地产开发有限公司（以下简称“轩辉公司”）就承租运营其名下永嘉天地的地下商业及16号楼1层至4层(以下简称“租赁标的”)相关物业事项签署相关合同，本次租赁面积共计约4.72万平方米，租赁期限不超过15年，费用标准为固定费用及利润抽成。本次租赁事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会同意本次租赁事项，并授权公司管理层全权办理与本次合同谈判及签署有关的具体事宜，授权期限自股东大会批准之日起12个月内有效。
具体租赁情况如下：
一、 交易对方及合同标的情况（一） 交易对方情况公司名称：福建轩辉房地产开发有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：福州市闽侯县上街镇金屿村316国道北侧（原余盛批发市场大楼2-100室）注册资本：20,000万元人民币法定代表人：方文忠主要股东：张轩松最近一年主要财务指标：截止2017年12月31日，轩辉公司总资产112,099万元，净资产26,117万元；2017年度营业收入16,571万元，净利润2,988万元（上述数据已经审计）。
（二） 标的权属状况说明轩辉公司已将租赁标的中部分地下商业及16号楼1-4层共计约4.22万平米办理了抵押登记，除上述情况外，租赁标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
二、 合同主要内容（一）租赁标的：轩辉公司拟将其位于福建省福州市闽侯县国宾大道268号永嘉天地的地下商业及16号楼1层至4层出租给公司，计租面积约为4.72万平方米，同时提供地下商业停车位、广告点位及相关外广场部分场地作为商业配套使用。本次租赁场所及轩辉公司其他住宅底商、商业别墅、公寓等物业共计7.88万平方米由公司及公司指定公司进行管理。
（二）租赁及使用费用：固定费用加利润抽成。首期的年固定费用不超过2,900万元，此后每三年递增不超过8%；年利润抽成不超过经营租赁场所及物业管理年利润10%。
（三）租赁期限：不超过15年。具体内容以双方最终签订的合同约定为准。三、 合同履行对上市公司的影响本次租赁标的位于福州市闽侯大学城区域，周边楼盘密集，商业市场潜力巨大。本次租赁永嘉天地部分物业将用于经营商场，可进一步扩充公司在福州区域的商业零售布局，符合公司经营发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。
该项目预计于2019年上半年开业，不会对公司本年度业绩产生重大影响，租赁合同的签订及履行不影响公司业务的独立性，亦不存在对交易方形成依赖的情况。
四、 风险分析轩辉公司已将租赁标的部分场地进行抵押，鉴于其资信状况良好且合同将约定其必须取得抵押权方同意出租证明，因此，房屋抵押导致合同不能履行风险较低；同时，受相关政策及市场环境变化等因素影响，后续租赁标的能否顺利运营存在一定的不确定性，公司将不断完善管理体系及商业运营机制，严控成本，以保障项目的顺利运营。
请各位股东审议。