国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对新澳股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]836号文《关于核准浙江新澳纺
织股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）68,491,068股，每股发行价格为人民币13.01元，募集资金总额为人民币891,068,794.68元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币875,400,303.61元。上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验﹝2017﹞278号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：
| 单位：万元 | ||
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 本次募集资金 使用金额 |
| 30,000锭紧密纺高档生态纺织项目 | 65,390.00 | 53,000.00 |
| 年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目 | 47,093.00 | 30,000.00 |
| 欧洲技术、开发和销售中心项目 | 7,604.24 | 6,106.88 |
| 合 计 | 120,087.24 | 89,106.88 |
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况为了提高公司募集资金使用效益，保障公司和股东利益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，董事会同意授权公司管理层，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（一）资金来源及额度公司对额度不超过20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（二）现金管理期限自董事会审议通过本次现金管理事项之日起，不超过十二个月。（三）产品品种要求主要用于购买安全性高、流动性好的一年内保本型银行理财产品。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品不得质押。
（四）具体实施方式在额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，并授权董事长签署相关合同文件。必要时，董事长可以授权其指定代表行使上述权利。具体事项由公司财务部组织实施。
（五）信息披露公司将根据上海证券交易所相关要求及时履行信息披露义务等。（六）关联关系说明
公司与投资产品发行主体不得存在关联关系。三、投资风险及风险控制措施（一）投资风险
公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、财政
政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，不排除收益将受到市场波动的风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金投资项目正常进行。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，披露现金管理的具体情况及相应的损益情况。
4、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
四、对公司经营的影响公司本次使用部分闲置募集资金主要用于购买一年内银行保本型理财产品，
是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的建设，不影响公司主营业务的发展。通过适度的保本型理财，有利于提高资金使用效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。
五、审议程序以及专项意见1、经公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用额度不超过20,000万元（含20,000万元）的暂时闲置募集资金，主要用于购买安全性高、流动性好的一年内保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，并授权董事长签署相关合同文件。
2、经公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）暂时闲置的部分募集资金进行现金管理。
3、公司独立董事出具了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见》，同意公司使用最高额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）暂时闲置的部分募集资金进行现金管理。
六、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置的募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、公司本次使用部分闲置的募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
国信证券对公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理的事项无异议。
(以下无正文)