股票简称：贵航股份 股票代码:600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会会议资料
1、关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案；
2、关于公司与特定发行对象签署发行股份购买资产相关协议的议案；
3、关于批准中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和贵州盖克航空机电
有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案；
4、关于授权公司董事会办理发行股份购买资产暨重大资产重组相关事项的
议案；
5、关于重组完成后公司新增持续性关联交易事宜的议案。2
会议召开时间：
现场会议召开时间为：2009 年10 月 12日13时 00 分
网络投票时间为：2009 年10月12日上午 9:30－11:30
下午 1:00－3:00
现场会议召开地点：
贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦6层611会议室3
议案一
关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案
各位股东及股东代表：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届董事会第三十次会议、第三十二
次会议决议，现将《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》提交本次股
东大会审议。
公司拟向控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵
航集团”）和贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）非公开
定向发行股份（以下简称“本次发行”），作为支付对价购买贵航集团持有的贵
州风雷航空军械有限责任公司（以下简称“风雷公司“）100%的股权和贵州天义
电器有限责任公司（以下简称”天义电器“）100%股权以及盖克机电持有的中国
航空工业标准件制造有限责任公司（以下简称“中航标”）100%的股权（以下统
称“标的资产”）。本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为贵航集团和盖克机电。
在取得国家相关部门批准后，贵航集团以其持有风雷公司100%的股权及天
义电器100%股权，盖克机电以其持有中航标100%的股权分别认购公司本次非公
开发行的股票。
4、发行价格
公司本次发行价格为7.98 元/股。
根据公司第三届董事会第二十七次会议通过的发行方案，公司本次发行价格
为8.03 元/股，为公司本次发行股份购买资产首次董事会会议决议公告日前二4
十个交易日公司股票均价，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派
息行为，则发行价格及发行数量相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权行为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。根据公司2008
年度股东大会审议通过的2008 年利润分配方案，公司以2008 年期末总股本
28,879.38 万股为基数，向全体股东每10 股派送现金0.5 元（含税），利润分配
实施日为2009 年5 月25 日。本次非公开发行股份的价格相应调整为7.98 元/
股。
5、发行数量
依据本次发行价格和经国务院国资委备案确认的北京天健兴业资产评估有
限公司（以下简称“天健兴 业”）出具的天兴评报字（2009）第51 号、第52 号
和第53 号《资产评估报告书》列示的标的资产的评估值计算，公司本次向贵
航集团和盖克机电发行的股份数量合计为9,118.8931 万股，其中：向贵航集团发
行3,839.6216 万股，向盖克机电发行5,279.2715 万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及
发行发行数量作相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除
权行为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。
6、标的资产、交易价格及期间损益
公司本次发行认购的标的资产为贵航集团持有风雷公司100%的股权、天义
电器100%的股权和盖克机电持有中航标100%的股权。
依据经国务院国资委备案确认的天健兴业出具的天兴评报字（2009）第51
号、第52 号和第53 号《资产评估报告书》，标的资产评估值合计为72,768.77
万元，其中：风雷公司100%股权的评估值为11,098.93 万元，天义电器100%的
股权的评估值为19,541.25 万元，中航标100%的股权的评估值为42,128.59 万
元。为此，本次标的资产的交易价格为72,768.77 万元。
标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利或亏损由交易对象贵航集团、盖
克机电享有或承担。
7、标的资产过户及违约责任
根据公司与贵航集团、盖克机电分别签署的《发行股份购买资产协议书》约
定：协议签署后，公司、贵航集团和盖克机电应本着诚信原则并尽最大努力促进5
本次交易的实现，各方应按协议约定积极履行其义务或职责，以保证本次交易的
顺利实施；公司收到中国证监会核准本次交易事项后5 日内通知贵航集团、盖
克机电办理标的资产的交割过户事宜并提供必要的协助，贵航集团、盖克机电在
收到公司通知后应按公司要求办理标的资产的转移交割手续，签署资产交割协
议；任何一方违反协议约定而导致另外一方遭受损失的，将依法承担赔偿责任。
8、股票锁定期安排
根据贵航集团和盖克机电出具的书面承诺，贵航集团、盖克机电通过公司本
次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
9、上市地点
锁定期满后，贵航集团、盖克机电认购公司本次发行的股票将按照相关规定
在上海证券交易所上市交易。
10、 滚存利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
11、 本次发行决议有效期
公司本次发行决议有效期为：本议案经公司股东大会审议通过之日起12 个
月。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十六日6
议案二
关于公司与特定发行对象签署发行股份购买资产
相关协议的议案
各位股东及股东代表：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届董事会第三十次会议决议，现将
《关于公司与特定发行对象签署发行股份购买资产相关协议的议案》提交本次股
东大会审议。
详见附件一、《发行股份购买资产协议书》；
附件二、《发行股份购买资产的补充协议书》；
附件三、《发行股份购买资产的补充协议书之二》。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十六日
议案三
关于批准中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和
贵州盖克航空机电有限责任公司
免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届董事会第三十次、第三十二次会
议决议，现将《关于批准中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和贵州盖克航7
空机电有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》提交本次股东大会审
议。
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）为公司
控股股东，目前持有公司股份14,808.67 万股，占公司总股本的51.28%。
根据公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组方案，贵航集团及其控股的
贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）以各自所持标的资产
认购公司本次发行的股份。公司本次发行及重大资产重组完成后，公司将新增股
本9,118.8931 万股，公司总股本将增至37,998.2731 万股，其中：贵航集团将直
接持有公司股份18,648.2890 万股，持股比例为49.08%；盖克机电将直接持有
公司股份5,279.2715 万股，持股比例为13.89%。同时，公司本次发行及重大资
产重组实施完成后，贵航集团将直接和间接持有公司股份共计23,927.5605 万
股，占公司总股本的62.97%。
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，贵航
集团、盖克机电以资产认购公司本次发行的股份，触发了公司控股股东贵航集团
