贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议通知于2009年9月10日发出，会议于2009年9月15日以通讯表决方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《公司法》及公司章程的相关规定，合法有效。
会议以通讯表决方式审议通过《关于根据相关资产评估备案结果确定向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
公司已于2009年6月2日召开的三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于审议<贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于公司与特定发行对象签署发行股份购买资产相关协议的议案》等相关议案。现根据国务院国资委对拟注入资产评估备案结果，同意对公司向特定对象发行股份购买资产方案中有关数据确定如下：
1、依据天健兴业出具的天兴评报字（2009）第51号、天兴评报字（2009）第52号和天兴评报字（2009）第53号《资产评估报告书》，根据经国务院国资委备案的评估结果，以2008年12月31日为评估基准日，以资产基础法的评估方法，贵航集团持有风雷公司100%的股权、天义电器100%的股权和盖克机电持有中航标100%的股权的评估值合计为72,768.77万元，备案结果与原评估结果差异如下表：
序号 标的名称 评估结果 备案评估结果 增减变化
（万元） （万元） （万元）
1贵州风雷航空军械有限责任公司 11,109.29 11,098.93 -10.36
2贵州天义电器有限责任公司 19,541.25 19,541.25 0
3中国航空工业标准件制造有限责任公司42,125.02 42,128.59 3.57
合计 72,775.56 72,768.77 -6.79
2、根据上述评估机构出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估值以及本次发行价格（7.98元/股），公司本次向发行对象发行的股份数确定为：公司本次拟发行9,118.8931万股，其中：向贵航集团发行3,839.6216万股，向盖克机电发行5,279.2715万股，确定结果与原拟定发行的股份数差异如下表：
原拟定的发行股 确定后的发行股 增减变化
序号 发行对象
份数（万股） 份数（万股） （万股）
1中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 3,840.92 3,839.62 -1.3016
2贵州盖克航空机电有限责任公司 5,278.82 5,279.27 0.4515
合计 9,119.74 9,118.89 -0.8469
3、根据确定的相关数据，公司与发行对象贵航集团、盖克机电在原《发行股份购买资产的协议书》及《发行股份购买资产的补充协议书》的基础上签署了《发行股份购买资产的补充协议书之二》，明确了公司向各发行对象发行的股份数额和发行对象认购公司本次发行股份的标的资产价值。
确定后的公司向特定对象发行股份购买资产方案及相关议案尚需提交公司于2009年10月12日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。确定后的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及确定后的公司2009年第一次临时股东大会资料由公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案涉及关联交易，公司3名关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避表决，其余8名非关联董事对该议案进行了表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意【8】票反对【0】票弃权【0】票
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月十七日
