东信和平科技股份有限公司
与招商证券股份有限公司
关于《关于请做好东信和平配股发审委会议准备工作的函》
的回复
二〇一八年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好东信和平配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）中的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）和发行人东信和平科技股份有限公司（以下简称“东信和平”、“公司”、“发行人”）会同发行人审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就所提问题进行了认真核查，逐项落实告知函要求。现将告知函有关问题的落实情况回复如下（本回复说明中，除本文所列主要释义或另有特别说明，所引用“简称”与《配股说明书》一致）：
一、本次募投“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”占拟募资金总额74%，已签订正式合同的仅1.75万个，发行人认为“MPSP项目正式实施之前，需要通过各地医保基金管理部门的方案审批“本项目仅向定点医药机构收取运维服务费，不涉及向相关行业主管部门收取费用，故无需履行招投标程序”。
请申请人说明:1、列示该行业的市场准入及同行业可比公司的情况；2、目前通过各地医保基金管理部门的方案审批情况，其他处于开始或准备部署试点工作、与当地医保基金监管部门基本确定合作方案后续执行的确定性及可行性，尚未启动论证地区的预估数量是否合理；3、“本项目无需履行招投标程序”的表述是否准确，是否需要取得信息产业、医保管理部门的审批，获客方式是否需要通过招投标等程序，是否存在政策变化及招投标等环节的风险；4、具体签约主体是否有自主决定权，本次募投收费内容与形式相比原有模式的优势；运维服务费的制定依据，是否涉及政府核价或指导价，列示同行业收费比较情况，说明预计向定点医药机构收取每月140元服务费的可行性;前置终端设备折旧年限，相关资产管理制度，降低或免收押金情形下，如何确保资产安全；5、在广州、珠海等地试点运营的投入及效益情况，在免押金、新竞争对手加入等竞争加剧的情况下，原有试点经验是否足以支持本次募投项目的实施及预期效益的实现；6、结合在手合同和实际进展说明本项目预计36个月内实施完毕的披露是否准确、客观。7、请保荐机构发表核查意见。
1、列示该行业的市场准入及同行业可比公司的情况；
【回复】：
发行人本次募集资金投资项目“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营
项目”（以下简称“医保项目”）所处行业，目前尚无同行业可比公司，且无市场准入标准。
2、目前通过各地医保基金管理部门的方案审批情况，其他处于开始或准备部署试点工作、与当地医保基金监管部门基本确定合作方案后续执行的确定性及可行性，尚未启动论证地区的预估数量是否合理；
【回复】：
（1）说明目前通过各地医保基金管理部门的方案审批情况截至本回复说明出具之日，发行人医保项目已经在广州、珠海、滨州、临沂、
菏泽等地安装实施。各地主管部门为完善对社会保障PSAM卡等的监管和使用，向定点机构发文要求升级改造或建设社会保障卡受理终端信息系统，建设实施及运维单位为东信和平。
| 地区 | 文件名称 |
| 广州 | 广州市医疗保险服务管理局关于开展广州市社会医疗保险定点零售药店医疗保险POS机终端定位监管信息系统工作的通知（穗医管[2016]19号） |
| 珠海 | 珠海市社会保障（市民）卡管理中心关于完善社会保障卡终端设备的通知（珠社卡函[2014]22号） |
| 滨州 | 滨州市人力资源和社会保障局关于对社会保障卡受理终端信息系统进行升级改造的通知（滨人社办发[2016]10号） |
| 临沂 | 临沂市人力资源和社会保障局关于对社会保障卡受理终端信息系统进行升级改造的通知（临人社办发[2017]148号） |
| 菏泽 | 巨野县人力资源和社会保障局关于对建设社会保障卡受理终端信息系统的通知（巨人社办发[2018]8号） |
（2）其他处于开始或准备部署试点工作、与当地医保基金监管部门基本确定合作方案后续执行之确定性及可行性说明
对于已经处于开始或准备部署试点工作之区域，发行人与当地医保基金监管
部门在社保卡发卡方面均存在常年紧密的合作，因此对当地医保基金监管过程中存在的痛点有着深刻理解，发行人该合作方案的提出也是为了满足医保基金监管部门的诉求，是行业监管发展趋势催生的产物。为了该合作方案的落地，发行人与各地人社部分经过了长期的充分论证，双方均已付出了一定的人力、物力和时间等成本，且发行人的技术储备和人才配备均已成熟。因此一旦确定合作意向，后续该方案就会按照计划实施和推广。鉴于监管部门对医保基金的使用监管需求持续存在，故后续与发行人关于该项目的合作具有较大的确定性和可行性。
合作方案确定之前，双方需要历经一个比较长期的论证过程，具体环节如下：
①发行人向人社部门介绍、展示医保项目的主要情况以及拟达到的效果；②人社部门研究讨论当地拟完善的特色监管以及拟实现的个性化功能，并向
发行人提出需求；
③发行人对于人社部门需求展开定制化开发；④双方多轮探讨完善方案，部分有条件区域确定试点机构，启动试点。⑤少量定点机构试运行的同时，人社部门启动内部方案审批及发文流程。⑥人社部门发文，各地定点机构按照要求进行安装。（3）尚未启动论证地区的预估数量的合理性说明发行人项目论证以及推广过程中，已与医保项目拟实施地人社部门提前做过
相应沟通，其中部分区域尚在前期论证中，该等区域预估的安装数量主要根据对当地定点机构数量的预估而定。定点机构数量主要根据当地人口总量，并结合发行人市场调研测算确定。对于该等区域预估数量的合理性说明：
①预估基数较为谨慎中国目前总人口约13.9亿，按14亿人口测算；根据人社部官网公告，截至
2016年底，全国医保定点医疗机构约14.49万家，全国医保定点零售药店24.85万家，合计约39万家；同时，根据国家卫生健康委员会的统计，全国新农合定点机构数量约为65万家；则从全国而言，平均约1,300人配置1家定点机构。谨慎起见，公司本次医保项目中，按2,000人配置1家定点机构作为预估基数较
为谨慎。
②调整系数较为谨慎发行人预计的拟安装实施区域主要分为如下两类：
| 拟实施地点 | 现有计划实施区域市场容量（A） | 区域 |
| 已取得证明区域 | 98,400 | 广州、珠海、滨州、临沂、开封、广东省（广州、珠海、深圳除外）、青海省、南京、泰安、南充、重庆、郑州、新疆、自贡、徐州 |
| 未取得证明但合作紧密区域 | 77,500 | 菏泽、金华以及紧密联系的山西省、湖北省、贵州省、成都、连云港、天津 |
注：上述已取得证明区域的市场容量，主要为各地官网披露的数据或各地出具的合作意向证明等中明确的辖区内的定点机构数量。
根据对已取得人社部门证明的区域定点机构家数的统计，为98,400家，同时，对该等区域按人口总数测算的定点机构家数为111,245家（按平均每2,000人配置一家定点机构测算，定点机构家数=辖区人口总数÷2,000），前者约为后者的88%（以下称为“调整系数”）；
对于未取得证明但紧密联系区域，按人口总量测算的定点机构数量为90,900家，参考上述已取得证明区域的定点机构数量占按人口测算的调整系数，谨慎设置该部分的调整系数为85%，由此计算未取得证明区域可设计的覆盖定点机构数量为77,500家。
综上，本项目募投项目拟实施数量为160,000台，按人口总量测算的机构数量为202,145家，募投项目设计的数量占测算数量比例约为79%，即调整系数为79%，更审慎于上述已取得证明区域和未取得证明但紧密联系区域的调整系数。
| 拟实施地点 | 现有计划实施区域设计数量（A） | 按人口数量测算的定点机构数量（B） | 调整系数C=A/B |
| 已取得证明区域 | 98,400 | 111,245 | 88.45% |
| 未取得证明但紧密合作区域 | 77,500 | 90,900 | 85.26% |
| 募投项目设计数量 | 160,000 | 202,145 | 79.15% |
综上，发行人尚未取得证明但紧密合作的区域数量预估较为谨慎合理。3、“本项目无需履行招投标程序”的表述是否准确，是否需要取得信息产
业、医保管理部门的审批，获客方式是否需要通过招投标等程序，是否存在政策变化及招投标等环节的风险;
【回复】：
（1）关于不需要履行招投标程序的说明根据《中华人民共和国政府采购法》第二条的规定，“政府采购，是指各级
国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为”。发行人医保项目仅向定点医药机构收取运维服务费，不涉及人社部门财政性资金支出，故该项目不涉及政府采购。由此，本项目开展不属于需要履行招投标程序的事项。
同时，从发行人已实施区域广州、珠海、滨州、临沂、菏泽等来看，该等区域的人社部门在实际发文时，对于负责执行受理终端的改造及维护等公司的确定，均未采用招投标方式。
（2）关于需要履行的监管部门审批的说明发行人医保项目旨在提升医保基金管理部门对社会保障PSAM卡的监管能
力，在项目正式实施之前，需要通过各地医保基金管理部门的方案审批，并由医保基金监管部门对辖区内定点医药机构下发进行社会保障卡信息化建设或升级改造的通知。
（3）关于获客方式的说明获客方式：发行人医保项目主要为医保基金监管部门提供了良好的社会保障
PSAM卡监管方式，医保基金监管部门为满足自身对社会保障PSAM卡的有效监管，采用发行人提供的相关方案，并进而需要定点机构配合使用发行人的终端产品及其管理运维。医药机构如想获得或继续其定点机构的身份，则需要满足监管部门的监管要求，即需要与发行人签署协议安装前置终端设备、接受发行人的运维服务，发行人本项目的开展亦已考虑费用支付方定点机构的经济接受程度，
均不会高于其原安装终端及接受服务等所支出的费用。由此，发行人获客方式主要源于自身产品和服务可满足监管部门的监管需求，且未增加定点机构的经济负担。
（4）关于政策变化及招投标等环节风险的说明①技术支持层面不变，由此核心政策不会发生巨大变化定点机构在运营过程中，需要与医保基金进行结算，则社会保障PSAM卡
的使用和管理必不可少。现行的社会保障卡技术规范是由人力资源和社会保障部颁布，其中社会保障PSAM卡的作用是加载交易所需的认证密钥，是我国社会保障卡建设、运行体系中不可缺少的安全核心模块。未来，社会保障PSAM卡以及其技术规范等核心基础架构有望保持不变，而发行人医保项目是通过对社会保障PSAM卡的监管而实现对定点机构的管理，故基于社会保障PSAM卡自身存在以及技术规范基础架构的稳定性，发行人医保项目的监管基础稳定，项目需求亦会保持一定的稳定性。
②管理层面，监管需求始终存在，监管政策导向不会发生重大变化根据人力资源和社会保障部2014年4月10日发布的《社会保障卡密钥载体
安全管理办法》中第三十条提出，各地应建立严格的社会保障PSAM卡安全管理制度，规范其使用单位在领卡、用卡、销卡等环节的安全。定期核查内部的社会保障PSAM卡管理和维护情况。
同时，其第三十一条提出，各地要建立社会保障PSAM卡监测平台，结合社会保障卡认证过程，及时掌握其使用情况。对变更社会保障PSAM卡用途或地点的，须办理变更手续；对取消使用社会保障卡的业务网点，应同步回收；对发现的长期不用的，应进行跟踪和检查，必要时给予收回。一旦发现定点机构使用伪造的、非本单位的、无权限的社会保障PSAM卡，其交易数据视为无效，并对定点机构按相关规定进行处理。
且近年来各地监管部门亦陆续在此基础上出台关于PSAM卡使用管理的监管政策，监管政策导向以及趋势等不会发生重大调整。
发行人医保项目系基于现有社会保障卡的建设及运行的技术体系构建而成，
且亦能较好满足监管需求，符合监管的政策导向，且发行人将持续跟进技术升级以及监管部门的监管需求，以不断完善医保项目产品和服务。
综上，发行人医保项目在可预期的时间内，不存在政策变化风险。同时，发行人医保项目仅向定点医药机构收取运维服务费，未来运营模式不会发生变更，故不涉及人社部门财政性资金支出，不存在招投标等风险事宜。
4、具体签约主体是否有自主决定权，本次募投收费内容与形式相比原有模式的优势；运维服务费的制定依据，是否涉及政府核价或指导价，列示同行业收费比较情况，说明预计向定点医药机构收取每月140元服务费的可行性;前置终端设备折旧年限，相关资产管理制度，降低或免收押金情形下，如何确保资产安全；
【回复】：
（1）签约主体是否具有自主决定权的说明发行人医保项目主要合作方式如下：
发行人医保项目主要签约主体为使用发行人前置终端设备及接受发行人运维服务的定点机构，即是医保基金监管部门的监管对象。
定点机构作为医保基金消费的合格机构，在运营过程中，应配合管理机构，接受其监管。监管部门为实现对定点机构的有效监管，依据人力资源和社会保障部在2014年4月10日发布的《社会保障卡密钥载体安全管理办法》或其当地发布的相应管理办法，建设或升级完善适合自身管理需求的医保基金消费终端安全
管理平台，并要求定点机构需使用该安全管理平台，并安装配套的前置终端设备。
由此，在项目实施地区，医药机构如希望获得或继续维持其定点机构的身份，则在医保基金消费终端安全管理平台的安装使用方面没有自主选择权，需配合监管机构的监管安排。
（2）与原有模式相比的优势说明①收费方面：与定点机构原所使用终端和系统相比，发行人更多考虑了定点机构的利益诉求，收费不会高于其所使用终端和系统的支出；
②服务方面：定点机构原所使用的终端和系统，软件、硬件、通信等多方分别与定点机构提供产品/服务并收取费用，由此导致：A.设备出现故障责任不明晰，各方都有可能出现问题，但使用者很难判断具体问题，延误维修时间，影响正常经营；B.设备功能单一，标准不一。定点机构各自采购的PC机配置不同，接口不同，操作系统不同，造成统一升级软件功能以及挂载统一的外设难度较大。而发行人医保项目则为定点机构提供一体化服务，为定点机构提供整体解决方案，从而可以有效解决上述问题。
（3）运维服务费制定依据说明发行人结合自身成本、对项目毛利率的预期，并结合各地定点机构原有受理
终端的年度平均费用情况等，确定本项目效益测算时，按140元/月收取运维服务费。
①考虑定点机构的利益，发行人该项目定价以不高于定点机构原有受理终端费用支出为原则
发行人在该项目可研阶段，对部分区域的定点机构原有受理终端的使用成本进行过调研，了解到各地定点机构原有受理终端的平均使用成本多数在2,000元以上，其中，广州和珠海地区定点机构原有受理终端的年度平均费用构成如下：
| 名称 | 定点机构原有受理 终端的年度平均费用（单位：元） | ||
| 内容 | 一般成本 | 小计（年度） | |
| 设备 | 用于医保支付的PC（5年折旧算） | 3,000 | 600 |
| 名称 | 定点机构原有受理 终端的年度平均费用（单位：元） | ||
| 内容 | 一般成本 | 小计（年度） | |
| 通信 | 接入运营商 | 1,200 | 1,200 |
| 维护 | 平均一年软硬件上门3次 | 60 | 180 |
| 合计 | 1,980 | ||
②考虑自身成本以及对项目毛利率的预期发行人本项目单位成本构成如下：
| 项目 | 金额（元/年） |
| 平均客户运维成本 | 400 |
| 平均通信支出成本 | 60 |
| 平均硬件维护成本 | 40 |
| 终端设备折旧成本 | 500 |
| 合计 | 1,000 |
发行人按预期40%毛利率，测算确定单位收费为1,680元/年，即140元/月。（4）说明是否涉及政府核价或指导价，列示同行业收费比较情况，说明预
计向定点医药机构收取每月140元服务费的可行性
根据《中华人民共和国价格法》，价格的制定应当符合价值规律，大多数商品和服务价格实行市场调节价，极少数商品和服务价格实行政府指导价或者政府定价。根据《中华人民共和国价格法》第十八条的规定：下列商品和服务价格，政府在必要时可以实行政府指导价或者政府定价：①与国民经济发展和人民生活关系重大的极少数商品价格；②资源稀缺的少数商品价格；③自然垄断经营的商品价格；④重要的公用事业价格；⑤重要的公益性服务价格。
发行人医保项目所提供的产品和服务不属于上述需要实行政府指导价或政府定价的范畴，故不需要政府核价或指导价。发行人在目前已实施的部分区域中，实际执行过程中监管部门亦未要求发行人履行相关政府核价等程序，但考虑项目的可操作性，实施过程中定价通常会结合当地定点机构原有费用支出情况，征询当地监管部门意见后确定。
发行人可行性研究报告中，按预计每月向定点机构收取140元的维护费用进行效益测算，具有可行性：①该收费标准低于各定点机构原有受理终端支出，根据了解，目前已实施安装区域的定点机构其原有费用支出均高于发行人本项目的收费，获得定点机构的认可；②发行人现有实施区域（除广州和珠海前期试点区域外）的收费标准，均以140元/月为基础，并根据各地附加功能的开发情况向上调整收费，项目效益测算较为谨慎。
| 地域 | 发行人收费（元/年） | 原有受理终端费用（元/年） |
| 广州 | 900 | 1980 |
| 珠海 | 1,080 | 1980 |
| 滨州 | 1,800 | 4,410 |
| 临沂 | 4,080 | 5,200 |
| 菏泽 | 2,400 | 2,680 |
（5）折旧年限发行人根据自身会计政策，对前置终端设备按4年计提折旧，固定资产折旧费设备残值按3%计算。
（6）公司对设备的管理制度有哪些？如何确保设备安全？有什么具体措施？
①制度管理层面公司制定有《固定资产管理制度》，对固定资产的使用、维护、修理及保管、
处置等进行了详细的规定，并明确了各部门的相应职责。
发行人每月均会根据固定资产管理的相关要求对已安装设备进行抽盘，且每年均会安排人员对设备进行1-2次的巡检，在确认设备状态的同时，可以听取定点机构使用意见的反馈，以便不断完善提升产品和服务。
②实施约束层面首先，发行人与定点医药机构签署的《PSAM卡终端定位监管产品运行维护
服务协议》中明确，“甲方（定点医药机构）负责保管产品，不得自行移动、拆
解产品，必须妥善正确使用，确保产品完好无损。发生产品人为损坏，甲方承担由此产生的维修费用，发生产品丢失，甲方须按产品的价格进行赔偿”。
其次，发行人在签约时向定点机构出具的《PSAM卡终端定位监管产品运行维护客户须知》中规定，“在设备使用过程中，如鉴定人为原因导致设备的损坏或损毁，我司将根据已损坏或损毁的设备的价格，合理收取相应的维护费及上门服务费”。
再次，设备安装完成后，安装人员打印《安装单》给定点医药机构进行签字盖章，该单据中规定“本商户已安装PSAM卡终端定位监管产品，愿对已安装的产品尽妥善保管的义务，若因管理不善或使用不当，造成产品遗失或损坏，愿按签署的《PSAM卡终端定位监管产品运行维护客户须知》中的相关规定处理”。
此外，发行人与定点机构签约时，均会要求对方提供营业执照、法定代表人身份证复印件、代扣维护费银行卡及持卡人身份证复印件等相关资料及信息，若发生人为丢失或损坏，发行个人可通过上述资料进行追溯赔偿。
③技术管控层面发行人的设备监管系统，可实时跟踪各已安装终端的运行情况，对于设备的
移动、离线等状态均会自动告警，且设备移动后将会停机而无法使用，进而影响定点机构业务开展。对于超过48小时以上的离线、停机等状态，且定点机构未拨打400电话报修的，发行人业务人员会致电询问原因或安排人员上门查看。
综上所述，发行人对医保项目终端设备的监管已有相对完整的制度、约定以及技术层面的支持，并同时每年有一定的现场查验，有助于发行人确保资产完整。
5、在广州、珠海等地试点运营得投入及效益情况，在免押金、新竞争对手加入等竞争加剧的情况下，原有试点经验是否足以支持本次募投项目的实施及预期效益的实现；
【回复】：
（1）各试点区域的运营效益情况2018年1-6月，发行人医保项目主要经营数据如下：
| 科目 | 广州 | 珠海 | 滨州 | 临沂 | 菏泽 | 合计 |
| 一、营业收入（万元） | 82.53 | 128.84 | 81.40 | 119.17 | 3.45 | 415.39 |
| 二、营业总成本（万元） | 75.79 | 122.38 | 78.21 | 100.48 | 5.28 | 382.14 |
| 三、利润总额（万元） | 6.74 | 6.46 | 3.18 | 18.70 | -1.83 | 33.25 |
| 销售利润率 | 8.17% | 5.01% | 3.91% | 15.69% | -52.95% | 8.00% |
根据发行人可行性研究报告，本项目预计年均可实现收入1.4亿元左右，预计实现的年均利润总额约4,100万元。发行人医保项目现有已实施区域的运营效益尚较低，主要系项目尚处于实施及运行前期。后续，随着发行人安装实施数量的逐步增加，对维护成本、研发费用以及其他销售管理费用等的摊薄效益逐步体现，盈利能力有望达到预期。
（2）在免押金、新竞争对手加入等竞争加剧的情况下，原有试点经验是否足以支持本次募投项目的实施及预期效益的实现首先，发行人医保项目的预期效益测算时，并未考虑押金收取；
其次，发行人在该领域具有先发优势。与各地医保基金监管部门一旦确认合作关系后，并与定点机构签署合同实施后，考虑项目前期论证、实施时各方人力、物力、财力等的付出，调整变更管理平台以及终端和服务供应商的概率则比较低。
再次，发行人医保项目效益测算时，运维服务单位收费测算取数以及成本、费用的测算等均较为谨慎，单位收费测算取数低于目前已实施各地的收费水平（早期试点的广州和珠海除外）；后续即使随着新的竞争对手加入导致竞争加剧，发行人价格层面仍有一定的空间，可以支持本次募集资金投资项目的实施和预期效益的实现。
此外，随着发行人免押金政策的开展，发行人医保项目的推进速度有望加快。且发行人在滨州、临沂、菏泽等地的实施已是对原来珠海和广州区域试点的落实验证，滨州、临沂、菏泽等地的运维服务定价合理且符合公司营运需求，运维效果均比较好。
综上，在免押金政策以及新竞争对手的加入导致竞争加剧的情况下，发行人可充分利用先发优势提升市场占有率，且发行人本项目效益测算时，运维服务单
位收费测算取数以及成本、费用的测算等均较为谨慎。同时，发行人除已在广州、珠海试点区域全面实施外，在临沂、菏泽、滨州等地亦已安装实施，项目收取的单家运维服务费用满足发行人预期。
6、结合在手合同和实际进展说明本项目预计36个月内实施完毕的披露是否准确、客观。请保荐机构发表核查意见。
【回复】：
发行人预计该项目在36个月内实施完毕，系发行人可研测算时根据当时的
规划、市场执行情况以及资源配置等拟定的实施计划，从当时可研规划的角度而言，该计划具有逻辑合理性，可行性较高。
发行人从已与发行人建立社保卡合作关系的25个省市的人力资源和社会保障部门启动筛选，根据合作意向的强烈程度谨慎选取了其中23个省市作为本次募投拟实施区域。并根据前期试点经验以及与各地社保部门的初步沟通，考虑谈判及安装时间，制定了如下实施进度安排：
| 区域 | 数量 | 预计需要时间 |
| 广州 | 4,500 | 12个月 |
| 珠海 | 3,000 | |
| 滨州 | 3,000 | |
| 临沂 | 5,000 | |
| 菏泽 | 2,000 | |
| 金华 | 3,000 | |
| 开封 | 2,700 | |
| 第一阶段 | 23,200 | |
| 广东省 | 50,000 | 10个月 |
| 第二阶段 | 50,000 | |
| 青海省 | 3000 | 8个月 |
| 南京 | 2200 |
| 区域 | 数量 | 预计需要时间 |
| 泰安 | 3000 | |
| 南充 | 2000 | |
| 重庆 | 5000 | |
| 郑州 | 1100 | |
| 新疆 | 12000 | |
| 自贡 | 1500 | |
| 徐州 | 400 | |
| 连云港 | 2,000 | |
| 天津 | 7,000 | |
| 第三阶段 | 39,200 | |
| 山西省 | 14,000 | 6个月 |
| 湖北省 | 19,000 | |
| 贵州省 | 11,000 | |
| 成都 | 3,600 | |
| 第四阶段 | 47,600 | |
| 合计 | 160,000 | 36个月 |
随着机构改革的完成、发行人前期沟通积累以及后续开拓力度的加大，发行人有望在可研的计划时间内完成该项目。
7、保荐机构核查意见【回复】：
保荐机构查阅了发行人医保项目的可行性研究报告、项目实施过程中监管部
门的发文、与定点机构签署的协议以及相关补充协议等文件、部分区域监管部门出具的意向书、发行人固定资产管理办法等内部制度以及折旧等会计政策、医保项目终端设备等固定资产的入账情况、项目核算情况、安装单、收款凭证、人社部门等相关部门网站公示信息和数据、《中华人民共和国招标法》和《中华人民共和国政府采购法》等法律法规以及监管政策等相关的规定，模拟操作医保项目终端设备运行，登陆发行人社会保障卡应用安全管理平台，了解系统功能以及对
设备的监管状况，对部分监管部门对接人员进行走访，对部分合作的定点机构进行问卷调查，实地查看部分定点机构的装机及运行情况，与发行人负责本项目的主要人员以及可研报告编制人员进行沟通，对部分数据进行合理性测算进行复核和分析等。
经核查后，保荐机构认为：（1）发行人本次募集资金投资项目医保项目所处行业，目前尚无同行业可比公司，也暂无行业标准；（2）对于已经处于开始或准备部署试点工作之区域，发行人与当地医保基金监管部门前期已就合作方案等开展过比较细致深刻的讨论、论证，对于系统的功能等也均结合当地区域特色等开展相应的定制化开发，双方在前期均已付出了一定的人力、物力和时间等成本，且监管部门对医保基金的使用监管需求持续存在，故后续与发行人关于该项目的合作具有较大的确定性和可行性：尚未取得合作意向的区域之预估基数以及调整系数均较为谨慎，由此测算的整体数量亦较为谨慎合理；（3）发行人医保项目不涉及政府采购，根据《采购法》以及《招标法》等的相关规定，该项目不属于需要履行招投标程序的事项；发行人医保项目旨在提升医保基金管理部门对社会保障PSAM卡的监管能力，在项目正式实施之前，需要通过各地医保基金管理部门的方案审批，并由医保基金监管部门对辖区内定点医药机构下发进行社会保障卡信息化建设或升级改造的通知；发行人获客方式主要源于自身产品和服务可满足监管部门的监管需求，且未增加定点机构的经济负担；发行人医保项目系基于现有社会保障卡的建设及运行的技术体系构建而成，且亦能较好满足监管需求，符合监管的政策导向，且未来可预期时间内，社会保障PSAM卡以及其技术规范以及监管政策等都有望保持一定的稳定性；整体而言，本项目在可预期时间内，不存在政策变化以及招投标等环节的风险；（4）在项目实施地区，医药机构如希望获得或继续维持其定点机构的身份，则在医保基金消费终端安全管理平台的安装使用方面没有自主选择权，需配合监管机构的监管安排；发行人医保项目运维费用的确定，主要结合自身成本、对项目毛利率的预期以及各地定点机构原有受理终端的年度平均费用情况等而确定，从目前已实施地点（珠海和广州试点区域除外）的收费情况来看，该价格较为谨慎；发行人对前置终端设备按4年计提折旧，固定资产折旧费设备残值按3%计算，符合其会计政策；发行人对医保项目终端设备的监管已制定有相对完整的制度、约定以及技术层面的支持，并同时每
年有一定的现场查验，有助于发行人确保资产完整。（5）在免押金政策以及新竞争对手的加入导致竞争加剧的情况下，发行人可充分利用先发优势提升市场占有率，且发行人本项目效益测算时，运维服务单位收费测算取数以及成本、费用的测算等均较为谨慎。同时，发行人除已在广州、珠海试点区域全面实施外，在临沂、菏泽、滨州等地亦已安装实施，单家运维服务收费满足发行人预期;（6）发行人本项目预计实施期限为36个月，系发行人可研测算时根据当时的规划、市场执行情况以及资源配置等拟定的实施计划，从当时可研规划的角度而言，该计划具有逻辑合理性，可行性较高。随着机构改革的完成、发行人前期沟通积累以及后续开拓力度的加大，发行人有望在可研的计划时间内完成该项目。
二、报告期申请人扣非净利润波动较大，2017年，2018年上半年扣非归母净利润分别下滑54%、21%。
请申请人说明: 1、近一年一期业绩大幅下滑的原因；2、导致2017年智能卡销售单价大幅下滑、2018年上半年智能卡销售单价继续下跌的原因，目前是否得到改善，对本次募投项目实施是否存在不利影响；3、量化分析2018年1季度扣非净利润同比增长但2018年上半年扣非净利润同比下滑的原因，与反馈意见回复中“影响2017年经营业绩下滑的主要因素已经基本消化，不会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响”的表述是否矛盾，申请人前期对公司未来经营及业绩变化的判断是否谨慎，是否存在调节利润的情形；4、公司业绩变化趋势是否与同行业可比公司基本一致，盈利能力是否具有可持续性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条，风险揭示是否充分。5、请保荐机构、会计师发表核查意见。
1、近一年一期业绩大幅下滑的原因;【回复】：
（1）2017年公司经营业绩下滑原因说明发行人2017年利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较
2016年同比下降3,936.77万元，主要原因系：①2017年营业收入同比下滑20.51%，②2017年毛利率同比下降1.81个百分点，③管理费用投入无法同比下
降，2017年管理费用占比较2016年增加1.53%，④投资亏损增加。具体分析如下：
①2017年较2016年公司营业收入变动分析报告期内，公司营业收入的变动主要受主营业务收入变动影响。2017年，
公司主营业务收入较2016年降低20.73%，主要受市场竞争以及销售单价下降等因素的影响。
A公司主营业务收入情况公司主营业务收入主要来源于智能卡业务，其占主营业收入的比重各期均在
90%以上。2017年，由于市场竞争加剧，智能卡产品销量以及销售单价均有所下降，尤其是销售单价下滑，致使智能卡销售收入下降较多。
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2017年较2016年变动金额 | 2017年较2016年变动幅度 |
| 智能卡销量（万张） | 71,550.68 | 73,685.94 | -2,135.26 | -2.90% |
| 智能卡平均销售单价（元/张） | 1.58 | 1.94 | -0.36 | -18.77% |
| 智能卡收入（万元） | 112,774.04 | 142,977.05 | -30,203.02 | -21.12% |
其一、公司主要智能卡产品收入变动情况2017年，公司主要智能卡产品为SIM卡/储值卡、金融卡（芯片）和社保卡，
销售较2016年变动情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2016年 | |
| 金额（万元） | 下降幅度（%） | 金额（万元） | |
| SIM卡/储值卡 | 42,878.50 | -27.57 | 59,200.59 |
| 金融卡（芯片） | 42,745.52 | -11.84 | 48,488.10 |
| 社保卡 | 22,692.77 | -22.78 | 29,387.09 |
| 小计 | 108,316.79 | -20.98 | 137,075.78 |
其二、公司主要智能卡产品单价变动情况2017年，受下游市场增速放缓，以及现有智能卡产品已进入成熟期，产品
同质化竞争进一步增加，进而加剧低价竞争，使得公司主要产品单价下降幅度较大。
2017年以来，发行人主要智能卡产品SIM卡、金融卡（芯片）和社保卡的平均销售单价均呈现不同的下降趋势，SIM卡产品的平均销售单价由2016年的1.10元/张，下降至2017年的0.81元/张，下降幅度达26.05%，金融卡（芯片）的平均销售单价由2016年的4.45元/张，下降至2017年的3.89元/张，下降幅度达12.70%，社保卡的销售单价由2016年的6.69元/张，下降至2017年的6.05元/张，下降幅度达9.61%。2017年，发行人主要产品销售单价变动情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 销售单价变动幅度（%） | ||||
| 销量 （万张） | 收入金额（万元） | 销售单价（元/张） | 销量 （万张） | 收入金额（万元） | 销售单价（元/张） | ||
| SIM卡/储值卡 | 52,714.59 | 42,878.50 | 0.81 | 53,818.99 | 59,200.59 | 1.10 | -26.05 |
| 金融卡（芯片） | 10,993.16 | 42,745.52 | 3.89 | 10,886.43 | 48,488.10 | 4.45 | -12.70 |
| 社保卡 | 3,753.92 | 22,692.77 | 6.05 | 4,394.07 | 29,387.09 | 6.69 | -9.61 |
| 其他 | 4,089.02 | 4,457.25 | 1.09 | 4,586.45 | 5,901.26 | 1.29 | -15.28 |
| 智能卡合计 | 71,550.68 | 112,774.03 | 1.58 | 73,685.94 | 142,977.05 | 1.94 | -18.77 |
B同行业公司情况从行业角度来说，2017年智能卡行业竞争加剧。根据同行业公司天喻信息、
恒宝股份的年报，该两公司智能卡业务在2017年均出现一定程度的下滑，且各公司均在转型升级，除努力保持智能卡业务外，均在向相关的终端以及支付板块延伸。
发行人与同行业可比上市公司的智能卡收入、成本、毛利率情况对比如下：
| 科目 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 东信和平 | 恒宝股份 | 天喻信息 | 东信和平 | 恒宝股份 | 天喻信息 | |
| 智能卡收入（万元） | 112,774.03 | 99,124.05 | 84,615.28 | 142,977.05 | 117,760.53 | 105,865.77 |
| 智能卡成本（万元） | 85,974.80 | 68,803.80 | 63,924.35 | 105,848.27 | 76,638.56 | 78,240.74 |
| 毛利率（%） | 23.76 | 30.59 | 24.45 | 25.97 | 34.92 | 26.09 |
| 科目 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 东信和平 | 恒宝股份 | 天喻信息 | 东信和平 | 恒宝股份 | 天喻信息 | |
| 销量（万/张/台） | 71,550.68 | 63,245.00 | 29,120.03 | 73,685.94 | 64,253.00 | 33,240.68 |
| 平均销售单价（元/张等） | 1.58 | 1.57 | 2.91 | 1.94 | 1.83 | 3.18 |
注1：天喻信息未公告其智能卡产品的销量，上述销量为其公告的计算机、通信和其他电子制造业产品的销量（含终端产品等）；
注2：受各家公司智能卡产品销售结构差异等因素的影响，发行人与同行业可比公司恒宝股份和天喻信息，部分数据不具有完全可比性。
发行人主要智能卡产品为SIM卡、金融IC卡和社保卡（2017年该几类产品占营业收入比例分别约为38%、38%和25%）；由于恒宝股份和天喻信息公开可查资料均未公告其2017年或2016年智能卡产品收入构成，但根据相关研究报告，恒宝股份主要为金融IC卡和SIM卡（2015年金融卡占其营业收入比例约为65%，SIM卡占比约为20%）；根据天喻信息2011年公告的招股说明书，其主要智能卡产品为通信卡、金融卡和一卡通，2010年，其通信智能卡占其主营业务收入比重约为34%，金融卡占比约为25%，一卡通占比约为9%，近年来其产品结构可能发生一定调整。
受发行人与可比公司智能卡产品销售结构的差异，各家销售单价以及销售毛利率水平等存在一定的差异，但2017年较2016年均都呈现不同程度的降低，整体走势与行业一致。
②2017年较2016年公司毛利率变动分析2017年，公司主营业务毛利率主要随智能卡产品毛利率变动而变动。公司
主要智能卡品种销售毛利率对比情况如下：
单位：%
| 产品细类 | 2017年 | 2016年 |
| SIM卡/储值卡 | 19.39 | 24.34 |
| 金融卡（芯片） | 20.65 | 21.60 |
| 社保卡 | 39.77 | 36.28 |
公司SIM卡/储值卡产品销售占智能卡产品销售收入的比例近40%，金融卡
（芯片）销售占智能卡销售收入的比例近40%，社保卡销售占智能卡销售收入的比例近20%，智能卡产品毛利率的波动主要受SIM卡/储值卡以及金融卡（芯片）毛利率波动的影响。
2017年较2016年相比，公司主营产品销售单价均出现不同程度的下滑，虽然主要原材料采购价格亦呈下降趋势，但受限人工、制造费用等的稳定性，下降幅度不能与产品销售单价下降同步，从而压缩了公司的盈利空间。
报告期内，公司主营产品的直接材料占营业成本的比重均在70%以上，其中芯片系公司主要的原材料，其占直接材料的比重分别在90%左右。如公司从华大采购的CIU9872B芯片，2017年的平均采购单价较2016年降低10.58%，远低于销售收入的下滑。而人工成本和制造费用等则部分为固定费用，降幅亦有限，2017年平均单位人工成本和单位制造费用较2016年约分别降低10%和15%。
从SIM卡/储值卡而言，主要受市场竞争加剧影响，公司SIM卡/储值卡销售毛利率出现较大的下降；从金融卡（芯片）而言，主要受入围招投标竞价影响，销售价格难以上行，进而使得金融卡（芯片）产品毛利率2017年较2016年出现近1个百分点的下降；从社保卡而言，受产品升级等影响，毛利率出现一定的上行，但由于该产品收入占比较小，对公司主营产品毛利率影响有限。
③费用未能同比降低2017年和2016年，公司主要费用构成情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2016年 | ||
| 金额（万元） | 占营业收入比例（%） | 金额（万元） | 占营业收入比例（%） | |
| 销售费用 | 8,092.80 | 6.80 | 10,708.35 | 7.15 |
| 管理费用 | 16,771.35 | 14.10 | 18,276.94 | 12.21 |
| 财务费用 | -540.78 | -0.45 | -753.44 | -0.50 |
| 合计 | 24,323.36 | 20.44 | 28,231.85 | 18.86 |
2017年，发行人三费占营业收入的比例上升近2个百分点，主要由于部分费用如薪酬福利、折旧摊销等系固定费用，不会随着营业收入的降低而同比降低，且为提升公司竞争力，研发持续投入，研发费用亦下降较低所致。由此，公司部
分费用的发生具有一定的持续性和稳定性，不会随收入的变动同比变动，进一步影响了公司当年的经营利润。
④2017年较2016年公司投资收益变动分析公司投资收益主要是权益法核算的长期股权投资收益以及以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益。2017年和2016年投资收益构成及变动情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 变动金额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -620.68 | -242.03 | -378.65 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | -715.90 | -224.82 | -491.08 |
| 合计 | -1,336.58 | -466.85 | -869.73 |
公司权益法核算的长期股权投资收益主要是公司合营企业城联数据有限公司收益。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益主要是截至期末尚未交割的无本金交割远期外汇（NDF）以及远期外汇契约（DF）产品公允价值变动损益。
2017年，公司权益法核算的长期股权投资收益较2016年亏损增大，主要由于合营公司城联数据亏损加大。2017年城联数据亏损1,049.79万元，同时，公司于2017年新设合营公司广信数据亦亏损194.56万元；而2016年城联数据亏损484.06万元。
2017年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益较2016亏损增加491万，主要由于汇率波动的影响。
（2）2018年1-6月运营情况的说明虽然2018年上半年较2017年同期而言，营业收入以及归属于上市公司股东
的净利润分别下滑5.64%和20.87%，主要分析如下：
①营业收入变动分析2018年上半年，发行人营业收入较2017年同期有小幅下滑，主要受主营产
品智能卡产品平均销售单价下降的影响。2018年上半年，虽然主营产品智能卡销售数量较2017年同期实现微幅增长，但由于受平均销售单价下滑的影响，智能卡产品的收入出现一定下滑。主要如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 变动幅度 | 2017年1-6月 |
| 智能卡收入（万元） | 54,025.18 | -5.74% | 57,315.76 |
| 智能卡平均销售单价（元/张） | 1.44 | -8.67% | 1.58 |
| 智能卡销售数量（万张） | 37,527.67 | 3.21% | 36,359.93 |
②主营产品销量简析2018年上半年，发行人主营产品销量较2017年同期均实现不同程度的增长，
尤其是金融卡（IC卡）和社保卡：金融卡方面，发行人积极参与国内各大银行招标，市场份额稳步增长，金融IC卡销量同比上升；社保卡方面，发行人一方面继续挖掘第二代社保卡存量市场，一方面紧密跟进第三代社保卡增量市场，社保卡发卡量同比上升。主要如下：
| 主营产品 | 2018年上半年销量（万张） | 较2017年上半年同期变动幅度 | 2017年上半年销量（万张） |
| SIM卡 | 26,583.92 | 0.25% | 26,517.43 |
| 金融卡（IC卡） | 4,852.84 | 9.29% | 4,440.13 |
| 社保卡 | 1,605.93 | 5.60% | 1,520.78 |
注：SIM卡、金融卡（IC卡）和社保卡合计收入占智能卡产品收入的比例在95%左右。
③主营产品平均销售单价简析自2017年以来，受竞争加剧等影响，发行人主营产品单价呈现下滑趋势，
尤其是2017年下半年以来平均单价下行趋势更为明显，但2018年上半年以来，销售单价已呈止跌趋势。2018年上半年，发行人主要智能卡产品SIM卡和金融卡（IC卡）的销售单价较2017年下半年虽仍有降低，但降低幅度已经明显收窄，社保卡产品则受产品升级换代等的影响，销售单价出现明显提升；同时，2018年上半年主要智能卡SIM卡和金融卡（IC卡）产品的销售单价环比下降幅度已明显小于2017年下半年的环比下降幅度。具体如下：
| 主营产品 | 2018年上半年平均销售单价（元/张） | 较2017年下半年环比变动幅度 | 较2017年上半年同比变动幅度 | 2017年下半年平均销售单价（元/张） | 2017年下半年环比变动幅度 | 2017年上半年平均销售单价（元/张） |
| SIM卡 | 0.69 | -3.96% | -24.66% | 0.71 | -21.98% | 0.91 |
| 金融卡（IC卡） | 3.56 | -4.20% | -14.27% | 3.71 | -10.60% | 4.15 |
| 社保卡 | 7.10 | 21.43% | 11.95% | 5.84 | -7.89% | 6.34 |
同时，2018年上半年，影响发行人智能卡产品销售单价下滑的主要因素系受行业定律影响，成熟产品原材料成本呈下降趋势，进而传递到销售单价。
④毛利率情况简析2018年上半年，发行人主营产品智能卡产品毛利率较2017年同期降低2.32
个百分点。主要受2017年以来主营产品SIM卡和金融卡（IC卡）销售毛利率下行的影响。2018年上半年，发行人主营产品销售毛利率较2017年下半年已逐步企稳回升：2018年上半年，发行人SIM卡产品毛利率基本维持在2017年下半年的水平，发行人金融卡（IC卡）和社保卡产品的毛利率，较2017年下半年则分别呈现不同程度的回升。主要对比如下：
| 主营产品 | 2018年1-6月 | 2017年7-12月 | 2017年1-6月 | |||
| 毛利率 | 收入占智能卡收入比例 | 毛利率 | 收入占智能卡收入比例 | 毛利率 | 收入占智能卡收入比例 | |
| SIM卡 | 13.77% | 36.88% | 14.11% | 32.07% | 23.48% | 44.42% |
| 金融卡（IC卡） | 21.11% | 34.88% | 18.03% | 41.66% | 24.10% | 33.87% |
| 社保卡 | 45.60% | 23.04% | 39.06% | 22.35% | 40.73% | 17.73% |
| 智能卡产品合计 | 24.08% | 100.00% | 21.31% | 100.00% | 26.40% | 100.00% |
2018年上半年，发行人金融卡（IC卡）产品毛利率较2017年下半年回升，主要由于平均单价已基本企稳，而单位成本稳定下行的影响：2018年上半年，金融卡（IC卡）销售单价较2017年下半年下滑4.20%,而平均单位销售成本则下滑7.80%，销售毛利率较2017年下半年约提升3个百分点。2018年上半年，社保卡产品毛利率较2017年下半年提升较多，主要由于第三代社保卡新上市，销售毛利率仍处于行业高点阶段，由此使得社保卡销售毛利率较2017年下半年提升6.54个百分点。
⑤资产减值损失2018年上半年末，受金融卡和社保卡销售占比增加，而金融卡和社保卡结
算周期相对较长的影响，发行人2018年6月末应收账款增加，当期计提的资产减值损失较2017年同期增加505.03万，同比增加68.94%，进而影响了发行人当期的利润情况。
| 项目 | 2018年6月末 | 2017年年末 | 2017年6月末 | 2016年年末 |
| 应收账款余额（万元） | 32,456.47 | 17,380.14 | 30,884.36 | 19,799.28 |
综合上述各因素的影响，发行人2018年上半年归属于上市公司股东净利润较2017年同期降低约9%。但纵观上述各因素，发行人销售状况已逐步企稳回升：
一方面销售量保持了一定的回升，并较2017年同期实现一定增长，尤其高毛利产品销量实现了较大的突破；一方面随着增量新市场的释放，发行人部分产品的毛利率呈现一定的增长。同时，发行人持续挖潜增效、优化费用管理等，以提升盈利能力。
2、导致2017年智能卡销售单价大幅下滑、2018年上半年智能卡销售单价
继续下跌的原因，目前是否得到改善，对本次募投项目实施是否存在不利影响；
【回复】：
发行人主营产品为智能卡产品，同时，SIM卡、金融卡（IC卡）和社保卡
系发行人主要的智能卡产品。2017年发行人智能卡销售单价大幅下滑，主要受行业竞争加剧的影响。2018年上半年，发行人主要智能卡产品SIM卡和金融卡（IC卡）的销售单价较2017年下半年虽仍有降低，但降低幅度已经明显收窄，社保卡产品则受产品升级换代等的影响，销售单价出现明显提升；同时，2018年上半年主要智能卡SIM卡和金融卡（IC卡）产品的销售单价环比下降幅度已明显小于2017年下半年的环比下降幅度。
（1）随着部分市场利好政策的释放，发行人主营产品平均销售单价有望得到进一步的改善。
①产品更新迭代进入新周期，换代产品定价通常高于现有成熟产品。2017年8月，人社部公告将联合人民银行在部分地区试点第三代社保卡，截至目前，各地已逐步启动第三代社保卡发行应用工作，社保卡升级换代一方面可以提升该类产品的毛利空间，一方面可以释放较大的市场空间，发行人作为社保卡主要供应商之一，有望受益。
同时，行业新需求引导新品如M2M和5G等相关产品衍生，定价亦会相对较高。
②2017年7月，财政部印发财政部令87号《政府采购货物和服务招标投标管理办法》，自2017年10月1日起施行。其中明确提出对于低价竞标的合理性审核，未来各公司投标报价有望更趋理性。
（2）本次募集资金投资项目系发行人提升盈利能力的重要举措本次募集资金主要投资项目“基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项
目”和“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”均系发行人现有智能卡业务的延伸拓展，本次募集资金投资项目“生产智能化改造升级项目”是对现有产线的改造升级，有助于公司现有智能卡业务降本增效，进一步提升智能卡业务运营效率，有助于提升智能卡业务的盈利能力。
发行人本次募集资金投资项目与发行人现有主营业务技术同根、客户同源，有一定的联系性，为项目的顺利实施提供技术支持和客户基础。同时，又系满足现有客户多方位需求基础上产生的业务机会，利于更好地服务客户，增加客户粘性。此外，本次募集资金主要投资项目“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”，主要下游市场与现有主营业务不同，市场空间较大，前景较好，且目前尚未进入充分竞争状态，竞争压力不大且公司属于较早进入该领域的企业，具有先发优势。
综上，随着部分市场利好政策的释放以及发行人迭代产品的推出，发行人主营产品平均销售单价有望得到进一步的改善，同时，本次募集资金投资项目之“生产智能化改造升级项目”有利于发行人节本增效，有望进一步提升发行人的盈利能力。
3、量化分析2018年1季度扣非净利润同比增长但2018年上半年扣非净利润同比下滑的原因，与反馈意见回复中“影响2017年经营业绩下滑的主要因素已经基本消化，不会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响”的表述是否矛盾，申请人前期对公司未来经营及业绩变化的判断是否谨慎，是否存在调节利润的情形；
【回复】：
（1）量化分析2018年1季度扣非净利润同比增长但2018年上半年扣非净
利润同比下滑的原因
2018年1季度扣非净利润较2017年同比增长，而2018年上半年扣非净利润同比下滑，主要受各对比期间销售费用以及资产减值损失等变动的影响，主要对比数据如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 同比变动 | 2017年1-6月 | 2018年1季度 | 同比变动 | 2017年1季度 |
| 营业收入（万元） | 54,605.99 | -5.64% | 57,867.19 | 24,315.57 | -14.10% | 28,306.51 |
| 营业成本（万元） | 40,301.29 | -3.72% | 41,857.34 | 17,562.02 | -12.57% | 20,087.48 |
| 毛利率（%） | 26.20 | -1.47 | 27.67 | 27.77 | -1.27 | 29.04 |
| 销售费用（万元） | 3,527.98 | -23.65% | 4,620.76 | 1,329.65 | -44.47% | 2,394.42 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 同比变动 | 2017年1-6月 | 2018年1季度 | 同比变动 | 2017年1季度 |
| 销售费用率（%） | 6.46 | -1.53 | 7.99 | 5.47 | -2.99 | 8.46 |
| 管理费用（万元） | 7,740.91 | -4.52% | 8,107.78 | 3,571.87 | -8.98% | 3,924.42 |
| 管理费用率（%） | 14.18 | 0.17 | 14.01 | 14.69 | 0.83 | 13.86 |
| 财务费用（万元） | 113.8 | - | -200.38 | 524.29 | - | -44.40 |
| 财务费用率（%） | 0.21 | 0.56 | -0.35 | 2.16 | 2.32 | -0.16 |
| 资产减值损失（万元） | 1,237.54 | 68.94% | 732.51 | 246.7 | -41.15% | 419.18 |
| 公允价值变动净收益（万元） | 123.99 | - | -124.97 | 137.27 | - | -287.39 |
| 投资净收益（万元） | -136.62 | 74.73% | -540.60 | -142.92 | -23.69% | -187.28 |
| 营业利润（万元） | 2,574.71 | 50.45% | 1,711.29 | 1,030.95 | 32.89% | 775.78 |
| 利润总额（万元） | 2,572.87 | -5.16% | 2,712.96 | 1,044.06 | -8.72% | 1,143.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,120.81 | -9.29% | 2,337.91 | 798.22 | -8.89% | 876.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,617.94 | -20.87% | 2,044.67 | 874.26 | 2.75% | 850.88 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润率（%） | 2.96 | -0.57 | 3.53 | 3.60 | 0.59 | 3.01 |
主要原因分析如下：
①销售费用分析2018年1-6月，发行人销售费用同期相比下滑的幅度小于2018年1季度同
期下滑幅度，是影响扣非后归属于母公司净利润2018年上半年同期变动方向与2018年1季度不同的主要影响因素之一。2018年2季度发行人销售费用2018年1季度同期增加较多，且2018年2季度和2018年1季度销售费用占营业收入的比例分别为7.33%和5.53%，增加1.80个百分点。主要由于销售服务费和运输费的变动所致。
| 主要影响科目 | 2018年2季度 | 增减金额 | 2018年1季度 |
| 主要影响科目 | 2018年2季度 | 增减金额 | 2018年1季度 |
| 销售费用（万元） | 2,198.34 | 868.69 | 1,329.65 |
| 其中：销售服务费（万元） | 324.45 | 322.59 | 1.87 |
| 运输费（万元） | 394.02 | 187.84 | 206.19 |
| 当期营业收入（万元） | 29,994.66 | 5,519.43 | 24,030.51 |
| 当期各产品销量（万张/套等） | 21,523.55 | 5,964.15 | 16,004.12 |
| 当期销售费用占营业收入比（%） | 7.33 | 1.80 | 5.53 |
发行人2018年2季度，受当期销售收入构成中，通过销售代理实现的收入较1季度增加，由此当期确认的销售服务费较1季度增加较多；同时，2018年2季度，受销量较2018年1季度增加的影响，2季度运输费较1季度增加较多。
②资产减值损失影响分析2018年1-6月，发行人资产减值损失较2017年同期增加约505万元，增幅
达68.94%，2018年1季度发行人资产减值损失较2017年同期减少172.48万元，是发行人2018年1-6月较2017年同期扣非归属于母公司所有者净利润减少较多，以及2018年1-6月和2018年1季度扣非归属于母公司所有者净利润分别较去年同期呈现不同变动趋势的主要影响因素之一。资产减值损失的波动主要受各期末应收账款变动的影响。
综上所述，发行人2018年1季度扣非净利润同比增长但2018年上半年扣非净利润同比下滑的情况与发行人实际经营情况相符，不存在调节利润的情形。
（2）结合发行人2018年上半年经营情况，说明与反馈意见回复中“影响2017年经营业绩下滑的主要因素已经基本消化，不会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响”的表述是否矛盾，申请人前期对公司未来经营及业绩变化的判断是否谨慎
2018年上半年，发行人经营情况较2017年下半年，已呈现改善趋势，主要经营数据对比如下：
①主营产品销量回升
2018年上半年，发行人主营产品销量较2017年同期相比有所增长。
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月销量 （万张） | |
| 销量（万张） | 变动幅度（%） | ||
| 智能卡产品 | 35,062.35 | 3.31 | 33,938.55 |
②主营产品平均销售单价环比降幅收窄发行人主营产品为智能卡产品，同时，SIM卡、金融卡（IC卡）和社保卡
系发行人主要的智能卡产品，2018年上半年，发行人主要智能卡产品SIM卡和金融卡（IC卡）的销售单价较2017年下半年虽仍有降低，但降低幅度已经明显收窄，社保卡产品则受产品升级换代等的影响，销售单价出现明显提升；同时，2018年上半年主要智能卡SIM卡和金融卡（IC卡）产品的销售单价环比下降幅度已明显小于2017年下半年的环比下降幅度。
2017年上半年、2017年下半年和2018年上半年各主要产品平均销售单价变动情况如下：
| 主营产品 | 2018年上半年平均销售单价（元/张） | 较2017年下半年环比变动幅度 | 较2017年上半年同比变动幅度 | 2017年下半年平均销售单价（元/张） | 2017年下半年环比变动幅度 | 2017年上半年平均销售单价（元/张） |
| SIM卡 | 0.69 | -3.96% | -24.66% | 0.71 | -21.98% | 0.91 |
| 金融卡（IC卡） | 3.56 | -4.20% | -14.27% | 3.71 | -10.60% | 4.15 |
| 社保卡 | 7.10 | 21.43% | 11.95% | 5.84 | -7.89% | 6.34 |
③主营产品毛利率企稳2018年1-6月，发行人主营产品销售毛利率较2017年下半年呈现企稳回升
的趋势，具体如下：
| 主营产品 | 2018年1-6月 | 2017年7-12月 | 2017年1-6月 | ||
| 毛利率 | 环比变动百分点 | 毛利率 | 环比变动百分点 | 毛利率 | |
| SIM卡 | 13.77% | -0.34 | 14.11% | -9.37 | 23.48% |
| 金融卡（IC卡） | 21.11% | 3.08 | 18.03% | -6.07 | 24.10% |
| 社保卡 | 45.60% | 6.54 | 39.06% | -1.67 | 40.73% |
| 主营产品 | 2018年1-6月 | 2017年7-12月 | 2017年1-6月 | ||
| 毛利率 | 环比变动百分点 | 毛利率 | 环比变动百分点 | 毛利率 | |
| 智能卡产品合计 | 24.08% | 2.77 | 21.31% | -5.09 | 26.40% |
④扣非后净利润环比趋增2018年1-6月，发行人扣除非经常性损益后的净利润较2017年下半年，已
呈增长趋势。
| 项目 | 2018年1-6月 | 环比变动幅度（%） | 2017年7-12月 | 环比变动幅度（%） | 2017年1-6月 |
| 扣除非经常性损益后净利润（万元） | 1,617.94 | 21.34 | 1,333.43 | -34.79 | 2,044.67 |
综上所述，发行人认为2018年以来一方面传统智能卡产品销售单价环比降幅已经明显收窄，销量同比已呈增长趋势，毛利率和扣非后净利润均已呈现环比回升态势；另一方面，随着智能卡产品应用场景的丰富所带来的升级换代的需求，以及发行人自身节本增效措施的实施，发行人部分产品盈利空间扩增。且发行人目前亦努力开拓与经营主业相关的衍生行业如医保基金监管项目、NB-IOT项目等，为公司开拓新的盈利增长点。
综上，发行人认为2018年上半年经营状况较2017年下半年已经得到改善，且随着智能卡产品应用场景的丰富所带来的新市场、新技术等影响所带来的产品升级换代需求、以及《政府采购货物和服务招标投标管理办法》对低价竞标合理性的审核要求等，发行人主营产品销售单价有望获益，可进一步改善发行人的经营状况。2017年经营业绩下滑的主要因素不会对2018年及以后年度业绩产生重大不利影响，发行人对未来经营及业绩变化的判断基于现有市场状况以及自身实际和业务规划，较为谨慎。
4、公司业绩变化趋势是否与同行业可比公司基本一致，盈利能力是否具有可持续性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条，风险揭示是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】：
（1）公司业绩变化趋势与同行业可比公司基本一致从行业角度来说，2017年智能卡行业竞争加剧。根据同行业公司天喻信息、
恒宝股份的年报，该两公司智能卡业务在2017年亦均出现一定程度的下滑，且各公司均在转型升级，除努力保持智能卡业务外，均在向相关的终端以及支付板块延伸。
发行人与同行业可比上市公司的智能卡收入、成本、毛利率情况对比如下：
| 科目 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 东信和平 | 恒宝股份 | 天喻信息 | 东信和平 | 恒宝股份 | 天喻信息 | |
| 智能卡收入（万元） | 112,774.03 | 99,124.05 | 84,615.28 | 142,977.05 | 117,760.53 | 105,865.77 |
| 智能卡收入同比变动幅度 | -21.12% | 15.83% | 20.07% | - | - | - |
| 智能卡成本（万元） | 85,974.80 | 68,803.80 | 63,924.35 | 105,848.27 | 76,638.56 | 78,240.74 |
| 智能卡成本同比变动幅度 | -18.78% | -10.22% | -18.30% | - | - | - |
| 毛利率（%） | 23.76 | 30.59 | 24.45 | 25.97 | 34.92 | 26.09 |
| 销量（万/张/台） | 71,550.68 | 63,245.00 | 29,120.03 | 73,685.94 | 64,253.00 | 33,240.68 |
| 销量变动幅度 | -2.90% | -1.57% | -12.40% | - | - | - |
| 平均销售单价（元/张等） | 1.58 | 1.57 | 2.91 | 1.94 | 1.83 | 3.18 |
| 平均销售单价变动幅度 | -18.56% | -14.21% | -8.49% | - | - | - |
注1：天喻信息未公告其智能卡产品的销量，上述销量为其公告的计算机、通信和其他电子制造业产品的销量（含终端产品等）；
注2：受各家公司智能卡产品销售结构差异等因素的影响，发行人与同行业可比公司恒宝股份和天喻信息，部分数据不具有完全可比性。发行人主要智能卡产品为SIM卡、金融IC卡和社保卡（2017年该几类产品占营业收入比例分别约为38%、38%和25%）；由于恒宝股份和天喻信息公开可查资料均未公告其2017年或2016年智能卡产品收入构成，但根据相关研究报告，恒宝股份主要为金融IC卡和SIM卡（2015年金融卡占其营业收入比例约为65%，SIM卡占比约为20%）；根据天喻信息2011年公告的招股说明书，其主要智能卡产品为通信卡、金融卡和一卡通，2010年，其通信智能卡占其主营业务收入比重约为34%，金融卡占比约为25%，一卡通占比约为9%，近年来其产品结构可能发生一定调整。
受发行人与可比公司智能卡产品销售结构的差异，各家平均销售单价以及销售毛利率水平等存在一定的差异，但2017年较2016年各家在智能卡销售收入、销售成本、平均销售单价以及销售毛利率均都呈现不同程度的降低。
同时，根据境外上市公司金雅拓、IDEMIA和捷德等公司的年报，2017年各公司智能卡相关业务亦均呈现一定的下滑：2017年，金雅拓智能卡类收入16.94亿欧元，同比下降13%；2017年，IDEMIA整体收入同比下降4.8%，其中通信卡价格下降幅度超过2位数；2017年，捷德公司移动安全业务（包括智能卡和安全模块）尽管出货量增加了8%，但由于价格大幅下降，导致该部分收入下降了5.9%。
综上，发行人业绩变动趋势整体走势与行业一致。（2）公司具有持续盈利能力，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条
的相关规定
①发行人现有智能卡行业仍具有较为广阔的市场空间首先，就全球市场而言，智能卡产品出货量每年仍保持一定的增长。根据
Eurosmart的预测，全球主要市场的智能卡产品出货量都在增长，其中2017年销售出货量增长了3.59%达到99.55亿张，2018年预计智能卡出货量有望增加2.61%，达到102.15亿张。其中，电信和物联网卡2018年出货量预计与2017年持平为56亿张，金融卡2018年出货量预计增长3.45%达到31.5亿张，政府和医保类智能卡2018年出货量预计增长5.43%达到5.1亿张。
数据来源：Eurosmart
其次，从国内市场而言，近年来亦仍保持一定的增长，且未来有望保持一定的稳定。
其一，金融卡市场截至2017年12月底，全国银行卡发卡总量超过63亿张。对比去年同期数
据，银行卡发卡量净增长超过5亿，发卡量仍然处于稳中有升的态势。随着银行卡的广泛应用，我国银行卡渗透率已经超过48%，接近中等发达国家水平。银行卡产业的快速发展对于促进个人消费、拉动经济增长发挥了积极作用。
注：银行卡渗透率是指剔除房地产、大宗批发等交易类型，银行卡消费金额占社会消费品零售总额的比例。
数据来源：WIND，招商证券整理
考虑金融IC卡相对于传统磁条卡具有安全性高、交易速度快、存储空间大、功能拓展强等特点，当前我国正在大力推进从磁条卡向IC卡的技术升级。截至2017年6月末，全国金融IC卡累计发卡量达35.35亿张，占银行发卡总量的55.70%。
数据来源：WIND，招商证券整理我国的银行卡体系逐步向成熟化过渡，从银行卡的持卡人结构来看，不论是
城市与农村相比，不同发达程度的地区之间相比，还是不同年龄层次的人群之间相比，仍然存在失衡之处。
作为金融IC卡采购主体的各家银行之间为了争夺市场，仍然继续保持新卡的发行力度。由此金融IC卡市场在未来较长时间内还有望保持增长态势。
其二，通信卡市场空间尽管全球手机出货量及手机用户数趋于饱和，增长空间有限，但传统SIM
卡行业依然具备新的增长，主要来源于行业两个方面升级，一方面，4G以及未来5G网络更新换代使得4G、5G网络SIM卡替换需求依然较强。根据国内三大运营商的财报显示，2017年，电信、移动、联通4G用户总数分别达到1.82亿户、6.5亿户、1.75亿户，其中当年净增用户情况如下：中国电信全年净增4G用户6,017万户，中国联通全年净增4G用户7,033万户，中国移动4G用户净增
1.14亿户，增长势头较好；从5G推进而言，Ovum最新的5G用户预测报告显示，到2021年底，全球5G用户数量将达到2,500万。
另一方面，随着移动支付的应用愈发广泛，带有NFC功能的SIM卡成为了运营商抢占移动支付领域的重要工具，亦带来了SIM卡升级需求。
其三，社保卡市场空间随着每年新增就业人员等，社保卡方面未来将继续保持较为稳定的市场空
间。根据人社部2017年4季度的新闻发布会，社会保障卡持卡人数达10.88亿人；同时，根据官网公示信息，2018年底全国社保卡持卡人数将达到11.5亿人，实现发卡地区全覆盖。
2017年8月，人社部公告将联合人民银行在部分地区试点第三代社保卡，截至目前，各地已逐步启动第三代社保卡发行应用工作，社保卡升级换代市场可期。
②发行人转型升级战略部署，有望扩充公司的盈利增长空间发行人目前在继续立足数字信息安全产品的基础上，不断丰富公司的产品和
服务结构，加大高附加值产品的技术和市场投入，积极培育新的利润增长点。本次募集资金主要投资项目“基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目”和“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”均系发行人现有智能卡业务的延伸拓展，有望为公司带来新的盈利增长点。本次募集资金投资项目“生产智能化改造升级项目”是对现有产线的改造升级，有助于公司现有智能卡业务降本增效，进一步提升智能卡业务运营效率，有助于提升智能卡业务的盈利能力。
就物联网市场而言，根据研究机构Machina Research等机构预测，全球物联网市场规模将从2017年的1,950亿美元增长到2022年的7,728亿美元，年均增长率31.8%，其中中国市场规模有望从2017年的195亿美元增长到2022年的1,546亿美元，年均增长率51.3%，高于全球平均增长率。由于物联网芯片具有需求量大，应用场景丰富，国产芯片厂商有望借物联网之风迎来发展机遇。与此同时，更为重要的安全以及身份识别等问题也日益凸显，拥有身份识别以及安全模块等相关技术优势的企业有望获益。发行人本次“基于NB-IOT技术的安全接
入解决方案研发项目”研发完成并进一步落地后，有望为发行人未来在物联网E-SIM卡以及其应用管理平台等方面占有一席之地提供足够的支持，而该业务板块的拓展，有望成为发行人后续盈利增长点之一。
就医保项目而言，随着项目实施的推进，项目盈利能力有望逐步释放。根据可行性研究报告，本项目稳定运营年度实现的年均收入约2.5亿元，相应可实现的年均净利润约为5,000万。
③发行人报告期内连续盈利，且具有市场竞争优势发行人2015年至2018年上半年，各期分别实现归属于母公司所有者的净利
润为（扣非前后孰低）5,667.72万元、7,314.87万元、3,378.10万元和1,617.94万元，各年均实现盈利。
发行人作为智能卡主要供应商，具有多方面优势：首先，技术研发优势。发行人是国家企业技术中心，智能数字安全技术国家地方联合工程研究中心，省级智能卡工程技术研究开发中心，且该中心已通过了“计算机系统集成二级资质”认定和CMMI软件能力成熟度模型集成三级认证，发行人还承担了多个省级项目的研发，研发实力较强。同时，发行人设有博士后工作分站，有利于吸引高素质人才，形成稳健成长的人才梯队，提升公司的基础性研究及前瞻性研究能力。其次，全球布局优势。发行人具有超过十年的全球化运营经验，在俄罗斯、新加坡、印度、孟加拉等多国设有子公司及生产基地，一方面可以充分调控全球的供应链优质资源，一方面可以拓宽全球化销售网络，提升市场知名度。同时，全球化布局有利于发行人及时挖掘市场最新需求及动态，调整优化业务发展规划；且国际化的人才团队有利于公司管理水平以及研发实力的不断提升。全球化布局，有助于推动发行人竞争力的提升。再次，资质和认证优势。公司已先后进入通信、身份识别、金融等进入门槛高、市场容量大的重要应用领域，是目前国内智能卡行业中拥有各种资质的企业之一。相关资质的取得是智能卡企业进入某些重要细分市场的必备准入证，是智能卡企业获取更多市场份额的基础保证。
综上所述，发行人具有持续盈利能力，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
（3）风险提示说明发行人已在配股说明书中披露相关风险，具体如下：
“一、市场竞争加剧以及业绩下滑风险目前我国已是全球IC卡最主要的应用市场，未来随着我国行业信息化与城
市信息化建设的突飞猛进，以及国家金卡工程智能卡应用的快速发展等，市场空间有望进一步释放。但同时，随着市场的进一步成熟以及应用市场需求增速的放缓，竞争亦呈进一步加剧趋势。此外，对于医保基金消费监管服务业务以及物联网安全接入等相关业务，随着需求的增长会吸引更多的企业加入竞争，未来竞争亦有可能逐步加剧。
2017年，公司实现的营业收入、营业利润和净利润分别为118,981.00万元、4,240.61万元和3,744.67万元，较2016年同比分别下滑20.51%、38.25%和57.06%。未来，公司将在继续巩固提升现有智能卡业务的同时，进一步加快医保基金消费监管服务业务以及物联网安全接入等相关业务的盈利贡献能力，但考虑市场竞争状况、政策环境以及下游市场发展程度等不确定性因素的影响，仍存在本次配售股份上市当年营业利润下滑50%以上的风险。”
5、保荐机构、会计师核查意见（1）保荐机构核查意见保荐机构查阅了发行人报告期的年报、半年报以及季度报告、会计师审计报
告、销售收入与成本构成明细表、费用发生明细、主要往来科目明细、采购统计表、产销统计表、行业报告、同行业可比公司公开资料、发行人经营管理分析以及规划等相关报告、主要销售合同等，访谈了发行人总经理、董事会秘书、财务总监以及财务人员和部分业务人员，对数据进行对比分析等。
保荐机构经核查后认为：（1）最近一年一期，发行人扣非后净利润同比下滑，主要由于受竞争加剧、成熟产品盈利空间被压缩等影响，导致收入及毛利率有所下滑，而员工薪酬等固定费用发生较为稳定，且为提升核心竞争力发行人研发等相关费用的投入仍维持较高等原因所致；（2）2017年和2018年上半年，受市场竞争加剧以及智能卡产品所在行业周期性因素的影响，当期销售价格均同期出现
一定的下滑，但2018年上半年，主营智能卡产品SIM卡和金融卡（IC卡）的平均销售单价较2017年下半年环比降幅，与2017年下半年较2017年上半年的平均销售单价环比降幅相比，已明显收窄；发行人本次募集资金投资项目之“生产智能化改造升级项目”有利于发行人节本增效，有望进一步提升发行人的盈利能力。（3）2018年1季度扣非净利润较2017年同比增长，而2018年上半年扣非净利润同比下滑，主要受各对比期间营业收入、销售费用以及资产减值损失等变动的影响，发行人2018年1季度扣非净利润同比增长但2018年上半年扣非净利润同比下滑的情况与发行人实际经营情况相符，未发现调节利润的情形；（4）公司业绩变化趋势与同行业可比公司智能卡产品的经营趋势一致，报告期内，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润为（扣非前后孰低）5,667.72万元、7,314.87万元、3,378.10万元和1,617.94万元，符合发行人三个会计年度连续盈利的要求；同时，发行人在行业内已形成一定的竞争优势，有利于其在行业激烈竞争中保持市场地位；从行业层面而言，根据Eurosmart出具的相关报告以及万得资讯的相关数据统计，在可预期时间内，发行人目前主要产品智能卡所在行业市场空间仍较为广阔；从发行人战略储备角度而言，发行人一方面不断巩固提升现有智能卡产品的盈利能力和行业地位，一方面积极推进NB-IOT项目和医保项目，以增加新的盈利点，提升自身盈利能力，且NB-IOT项目以及医保项目均存在较为可期的市场前景。综上所述，保荐机构认为发行人具有持续盈利能力，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。同时，对于可能的业绩波动风险，发行人已在配股说明中进行了相关风险提示。
（2）发行人会计师的核查意见发行人会计师查阅了东信和平报告期内的收入、成本产品明细表，采购，产
销统计表等资料，结合年报审计情况，对各年销售数量、单价及毛利率、费用构成进行了对比分析；对2018年财务预算及一季度、半年度的财务数据进行了对比分析；取得了同行业可比上市公司的财务数据，并对相关数据进行了分析复核；获取并分析了行业研究报告以及市场公开信息，募集资金投资项目可行性研究报告等资料。
经核查，发行人会计师认为：
东信和平近一年一期业绩下滑的原因主要由于行业增速放缓、市场竞争加剧的影响，使得主营产品智能卡产品平均销售单价、毛利下降，收入同比有所减少，同时固定成本中人员薪酬、折旧摊销等费用相对未发生较大变化，导致了业绩下滑明显；
2017年和2018年上半年，受市场竞争加剧以及智能卡产品所在行业周期性因素的影响，当期销售价格均同期出现一定的下滑，但2018年上半年，主营智能卡产品SIM卡和金融卡（IC卡）的平均销售单价较2017年下半年环比降幅，与2017年下半年较2017年上半年的平均销售单价环比降幅相比，已明显趋缓，同时东信和平在降本增效及市场开拓方面采取了一定措施，对经营业绩的影响已减弱，不会对本次募投项目实施产生重大影响。
2018年1季度扣非净利润同比增长但2018年上半年扣非净利润同比下滑主要受各对比期间营业收入、销售费用以及资产减值损失等变动的影响所致，未发现调节利润的情形。
近两年东信和平在销售收入，成本，毛利率等方面与同行业可比公司均出现不同程度的降低，业绩变化趋势与同行业可比公司基本一致；东信和平最近三年一期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）均处于盈利状态，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的要求。
三、本次募投项目备案时间均为2016年请申请人说明：1、上述两项目备案文件目前是否仍在有效期内，是否符合
投资项目备案的相关规定；2、结合报告期申请人货币资全余额充足，连续两年财务费用为负，且预计投入项目80%未有明确合同，说明本次募集资金的合理性和必要性；3、本次募投项目是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露。4、请保荐机构发表核查意见。
1、上述项目备案文件目前是否仍在有效期内，是否符合投资项目备案的相关规定；
【回复】：
根据募集资金投资项目备案证，备案证有效期为2年，项目2年内未开工且
未申请延期的，备案证自动失效，发行人募集资金投资项目均已于2年内开工建设，符合投资项目备案的相关规定。
| 序号 | 项目名称 | 备案时间 | 开工时间 |
| 1 | 基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目 | 2016年8月 | 2017年12月 |
| 2 | 医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目 | 2016年8月 | 2016年9月 |
| 3 | 生产智能化改造升级项目 | 2016年8月 | 2016年10月 |
2、结合报告期申请人货币资金余额充足，连续两年财务费用为负，且预计投入项目80%未有明确合同，说明本次募集资金的合理性和必要性；
【回复】：
（1）期末货币资金已规划用途2017年末以及2018年6月末，发行人期末货币资金余额分别为57,346.24
万元和46,460.90万元，公司货币资金主要预计用途为偿还流动性债务以及日常经营等，具体如下：
①偿还流动性债务公司流动性债务主要包括短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬等，
发行人货币资金主要用于偿还流动性负债。2017年末和2018年6月末，发行人剔除存货后的流动性资产以及流动性负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月末 | 2017年末 |
| 流动性资产（剔除存货） | 80,351.35 | 79,074.81 |
| 其中：货币资金 | 46,460.90 | 57,346.24 |
| 流动性负债 | 64,589.27 | 54,903.75 |
| 流动性资产-流动性负债差额 | 15,762.08 | 24,171.06 |
②销售回款与运营付款之间存在一定的时间错位，需预留一定的货币资金用于经营周转
发行人回款主要集中在期末，而经营支出的发生时间较为均衡，与收款存在
一定的时间不匹配性，故发行人需要预留一定的资金用于日常运营。报告期内，发行人各月收支情况如下：
单位：万元
| 月份 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 当月收到的资金 | 当月支出的资金 | 当月收到资金-支出资金 | 当月收到的资金 | 当月支出的资金 | 当月收到资金-支出资金 | |
| 1月 | 6,745.25 | 9,313.22 | -2,567.97 | 9,985.59 | 12,763.89 | -2,778.30 |
| 2月 | 7,016.41 | 9,667.42 | -2,651.01 | 8,804.46 | 11,625.26 | -2,820.80 |
| 3月 | 5,747.94 | 8,749.51 | -3,001.57 | 8,637.08 | 14,426.93 | -5,789.85 |
| 4月 | 12,197.38 | 10,139.04 | 2,058.34 | 9,758.09 | 11,994.25 | -2,236.16 |
| 5月 | 12,879.78 | 12,309.59 | 570.19 | 11,990.14 | 14,223.79 | -2,233.65 |
| 6月 | 8,405.64 | 13,356.78 | -4,951.14 | 9,205.18 | 10,968.02 | -1,762.84 |
| 7月 | 9,050.74 | 9,631.86 | -581.12 | |||
| 8月 | 4,334.84 | 10,288.44 | -5,953.60 | |||
| 9月 | 20,047.90 | 21,544.19 | -1,496.29 | |||
| 10月 | 11,672.52 | 12,285.11 | -612.59 | |||
| 11月 | 22,620.53 | 19,754.47 | 2,866.06 | |||
| 12月 | 26,190.25 | 7,475.67 | 18,714.58 | |||
| 月份 | 2016年 | 2015年 | ||||
| 当月收到的资金 | 当月支出的资金 | 当月收到资金-支出资金 | 当月收到的资金 | 当月支出的资金 | 当月收到资金-支出资金 | |
| 1月 | 9,956.22 | 15,366.89 | -5,410.67 | 8,744.44 | 15,075.58 | -6,331.14 |
| 2月 | 10,274.79 | 20,011.34 | -9,736.55 | 8,054.84 | 11,808.89 | -3,754.05 |
| 3月 | 13,065.28 | 18,282.01 | -5,216.73 | 11,973.28 | 16,755.44 | -4,782.16 |
| 4月 | 11,135.97 | 16,056.23 | -4,920.26 | 15,673.57 | 14,513.54 | 1,160.03 |
| 5月 | 10,699.18 | 14,387.44 | -3,688.26 | 10,661.18 | 13,862.16 | -3,200.98 |
| 6月 | 18,590.07 | 12,113.34 | 6,476.73 | 11,665.30 | 16,172.53 | -4,507.23 |
| 7月 | 13,099.25 | 12,848.26 | 250.99 | 14,312.29 | 16,515.48 | -2,203.19 |
| 8月 | 12,621.36 | 9,536.25 | 3,085.11 | 10,141.42 | 13,612.44 | -3,471.02 |
| 9月 | 17,563.43 | 13,785.31 | 3,778.12 | 22,021.42 | 16,968.98 | 5,052.44 |
| 10月 | 11,618.99 | 12,674.93 | -1,055.94 | 13,627.72 | 17,936.98 | -4,309.26 |
| 11月 | 19,285.78 | 15,508.31 | 3,777.47 | 23,805.89 | 13,725.90 | 10,079.99 |
| 12月 | 35,638.69 | 16,796.08 | 18,842.61 | 34,277.40 | 11,928.96 | 22,348.44 |
③业务发展需要近年来，公司一方面根据运营需要，对前期投资的公司如城联数据等增加投
资（2016年，对城联数据使用自有资金增资4,000万元）；一方面积极寻找合适的投资机会或合意的并购标的，如2017年公司与以自有资金出资1,000万元，与浙江广安科贸有限公司设立广信数据。
未来，发行人仍将存在一定的对外投资、增资或并购需求，每年均会有一定的投资预算，故需预留一定的资金。
④发行人本次募集资金投资项目部分投资拟使用自有资金投入发行人本次募集资金投资项目合计拟投资总额约为5.58亿元，其中约1.4
亿元需使用自有资金投入，为项目实施推进，发行人亦需预留一定的资金。
综上，公司货币资金预计计划用途较为明确，主要用于偿还流动性债务、经营周转、日常经营以及项目投入等，符合公司经营规划。
（2）连续两年财务费用为负，主要由于存款利息以及汇率波动带来的汇兑收益等原因所致。
（3）融资必要性和合理性的说明①本次融资的必要性本次配股拟募集4.2亿元，募集资金均用于募投项目的资本性支出。公司的
货币资金账面余额虽然较高，但是均有明确的使用安排和计划，当前自有资金难以满足本次募投项目资金需求，公司未来募投项目实施资金缺口较大，且本次募集资金投资项目系公司增强盈利能力和竞争实力的关键举措，因此利用外部融资方式获取本次募投项目建设所需资金具有现实的必要性。
②本次融资的合理性
在引入外部融资时，由于本次募投项目的投资金额大、建设周期长，若采用债务融资的方式，将增加公司的利息成本及财务风险，不利于项目的顺利实施。股权融资有利于募投项目的长期稳健经营、降低财务风险，使得公司股东最大程度获得项目所带来的收益。
同时，本次再融资拟采用配售的方式，配售对象包括控股股东在内的全体股东，项目收益也将全部由上市公司原股东享有。公司控股股东普天东方通信集团有限公司及控股股东一致行动人珠海普天和平电信工业有限公司承诺将以现金全额认购其在本次配股方案中的可获配股份。因此本次项目建设所需资金采取股权融资的方式符合公司股东，尤其是中小股东的利益，具有合理性。
3、本次募投项目是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露。请保荐机构发表核查意见。
【回复】：
（1）本次募投项目不存在重大不确定性①项目前期经过充分论证，具有可行性和必要性发行人本次拟开展的募集资金投资项目，前期已经过可行性论证分析，无论
是市场空间、市场前景角度，还是从发行人自身技术角度、人员配置角度、管理角度等，均已做好充分准备，项目具有可行性，且均已在完成相关备案。
②项目已在实施中，具有可操作性发行人本次募集资金投资项目目前均已启动并投入实施，具有现实可操作
性。
| 序号 | 项目名称 | 开工时间 |
| 1 | 基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目 | 2017年12月 |
| 2 | 医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目 | 2016年9月 |
| 3 | 生产智能化改造升级项目 | 2016年10月 |
其中医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目的试点开展情况顺利，为后续在其他区域的推广积累了经验和奠定了基础。
③市场无重大不利变动，发行人有先发优势截至目前，发行人本次募集资金投资项目，具有良好的市场前景，行业格局
无重大不利调整变动，项目前景符合可研预期。其中“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”，其主要下游市场与现有智能卡业务不同，市场空间很大，且目前尚未进入充分竞争状态，公司属于较早进入该领域的企业，具有先发优势。
综上，发行人作为行业内市场占有率较高的标杆性企业，在激烈的行业竞争中通过深耕主业保持了自身的竞争优势和一定的行业地位。为了适应转型升级的需求以及开拓新的利润增长点，发行人通过充分论证确定了前述三个募投项目，预估了合理的市场风险，并为此做了充分的实施准备，本次募投项目不存在重大不确定性。
（2）关于本次募投项目相关的风险披露发行人已在配股说明书中披露相关风险，具体如下：本次配股募集资金拟投资项目均与公司主业密切相关，符合公司发展战略。
虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分、慎重的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响，进而存在不能按预期实施或无法继续实施的风险。且实际建成后，项目所实现的成果、所应用的领域或所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异。另外，项目若不能按预定计划投产或推广，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
同时，特别提醒投资者关注“基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目”和“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”所可能存在的如下风险：
①基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目A技术稳定性及商业化路径不确定性风险
虽然NB-IoT技术标准已于2016年获得国际组织3GPP通过，标志着NB-IoT技术应用及发展步入快车道，且物联网前景的市场广阔以及NB-IoT技术优势给物联网加速发展可能带来的催化作用较大。但截至目前，NB-IoT技术规模化商业应用尚处于试商用阶段，该技术的稳定性及商业化路径等均存在一定的不确定性风险。
B研发难度高于预期的风险鉴于多国主流运营商、设备及芯片厂商等对NB-IoT技术的看好，沃达丰、
华为、中国移动等知名公司均早已布局该等方面的研发，虽然发行人亦已多年来一直致力于物联网及信息安全研究，但该项目仍可能存在因其他公司先行申请知识产权保护导致研发难度增加的风险。
②医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目A运营管理风险虽然发行人已针对该项目试点多年，且已为项目开展进行了较为充分的准
备，但随着安装布局网点的快速扩充，仍有可能存在对前端安装管理、后续服务管理等不到位以及信息系统管理不能满足需求等方面的风险。
B项目实施进度延迟以及竞争加剧风险尽管发行人该项目已在华南和华北等多地实施，功能相对齐备成熟，但鉴于
各地医保消费需求以及相关政策的差异，医保基金消费监管部门监管需求亦存在一定差异，所以批量实施前仍需一定时间进行功能定制开发以及监管部门内部决策论证。由此虽然发行人目前已与多地医保监管机构就医保基金消费终端安全管理平台建设及运营等事项达成合作意向，但仍存在项目实施进度有一定延迟的风险。
且随着跨省结算、定点机构注册制以及城镇农村医疗一体化的推进，医保基金消费监管部门对医保基金消费定点机构及消费数据的信息化系统化监管需求有望进一步提升，进而可能吸引更多的公司加入竞争或提供其他类似的解决方案，进而导致市场竞争加剧，均可能对发行人的市场开发带来一定的不利影响。
4、保荐机构核查意见
【回复】：
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目备案文件、货币资金构成明细、银货币资金收支明细、募集资金投资项目台账等文件、发行人三会资料、报告期内重大资金支出的原因、2017年12月末的主要账户银行对账单、银行日记账、经营性负债科目、2018年的资本支出计划表、募投项目可行性研究报告，并与发行人的相关高级管理人员、财务人员等进行了访谈，对发行人日常营运资金需求进行分析测算。
保荐机构经核查后认为：（1）根据募集资金投资项目备案证，备案证有效期为2年，项目2年内未开工且未申请延期的，备案证自动失效，发行人募集资金投资项目均已于2年内开工建设，符合投资项目备案的相关规定；（2）发行人资金需求量较大，期末持有的货币资金已经有较为明确的资金用途安排，自有资金难以支持本次募投项目的建设，本次融资具有必要性和合理性；（3）本次募集资金投资项目前期经过充分论证，具有可行性和必要性；项目已在实施中，具有可操作性；同时，项目市场暂无重大不利变动，本次募投项目不存在重大不确定性，且发行人已在配股说明书充分披露关于募投项目的相关风险。
四、申请人95%左右的收入来自于智能卡业务，请申请人说明其智能卡业务的主要应用场景及对应的新技术，新应用替代风险、应对措施及有效性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】：
（1）发行人智能卡业务的主要应用场景及对应的新技术说明发行人智能卡业务，传统的应用场景主要为用户在接入运营商服务时的身份
验证与保障用户的账户及交易安全，具体从应用领域角度而言，主要涵盖通讯领域（如SIM卡）、金融领域（如银行卡/信用卡）、政府及公共事业领域（如社保卡、交通卡等）和身份识别（如身份证、社区门禁等）等。
近年来，智能卡市场主要出现如下新的应用场景：物联网应用场景，基于硬件载体的安全加密。同时，该场景对应下，一方面智能卡的封装形态发生了变化，一方面由人员的入网鉴权，扩展到了设备的入网鉴权：智能卡不再以传统的卡片形式存在，而是以嵌入式安全模块（SE）的形式嵌入到物联网终端设备中，实
现设备接入运营商服务时的身份验证与保障账户及交易安全。
同时，随着手机端应用的丰富，移动支付、扫码支付、电子社保卡、电子身份证等实体卡的电子虚拟化，成为近年来的主要可期待趋势。但就目前来看，对于涉及身份识别和安全模块的应用领域，虚拟电子卡仍需同时配套实体卡。如国家人力资源和社会保障部信息中心主任今年在福州签发全国首张电子社保卡电子社保卡时表示，电子社保卡作为社保卡线上应用的有效电子凭证，与实体社保卡一一对应。
（2）发行人智能卡业务所可能面临的替代风险，以及应对措施及其有效性说明
①对于不涉及身份识别以及安全模块的智能卡应用领域，如交通卡，手机等移动客户端支付功能的丰富及完善，可能对其有一定的替代风险，但对于该类支付，仍需要银行卡或其他支付软件的绑定，而支付软件如微信或支付宝等，目前亦需要绑定银行卡，对银行卡市场不会造成影响。发行人交通卡类产品较少，该替代风险对发行人影响不大。
②对于涉及身份识别以及安全模块的智能卡应用领域，一方面就目前而言，虚拟电子卡均需要实体卡的支持，对实体卡的替代作用有限；一方面，就未来可能会出现的如无SIM卡手机支付应用，仍需要硬件安全载体，只是相当于SIM卡更换为另一种封装形式，对于核心的身份识别以及安全模块等，智能卡供应商具有技术优势，该类业务可以扩充智能卡供应商的收入来源，如扩展至软件供应等。
为应对智能卡市场变迁等可能的风险，发行人主要有如下应对措施：
A.对于现有智能卡应用领域，及时跟进产品变迁发行人作为国家企业技术中心，智能数字安全技术国家地方联合工程研究中
心，具有较强的行业基础性研究及前瞻性研究能力，有利于发行人及时跟进行业新的动态，提前储备相关技术，如二代社保卡向三代社保卡的变迁，发行人适时抓住机遇，成功获得订单。
B.利用技术优势，拓宽收入来源
在原有智能卡供应商身份之外，充分变现现有技术优势：一方面挖掘现有客户其他需求，实现客户增值，如发行人医保项目，即为挖掘现有社保卡客户需求后开拓的新的收入来源渠道；一方面多元化现有技术的变现方式，将技术变现方式拓展至平台建设和维护、或拓展至软件和系统出售等，如发行人已投入研发的项目“基于移动互联网技术的流动人口社会服务与管理平台建设及应用示范”、“金融信息安全复合卡多行业应用软件的研发”，已实现收入的智慧门禁系统等。
C.对于新的应用领域，提前布局对于智能卡相关的新的应用领域，发行人及时跟进，如残联卡、旅游卡等，
发行人从产品定义、规范制订阶段就开始介入，并全程参与产品测试与试点，后续有望成为该等卡的主要供应商之一；对于物联网应用场景，发行人提前布局，本次募投项目之一NB-IOT项目，即是为迎接物联网市场储备技术。
发行人的上述应对措施，紧密围绕主业，以技术优势为核心，具有现实可行性，且部分项目已逐步落地或逐步体现效益，应对措施有效且符合公司自身实际情况。
（3）保荐机构核查意见保荐机构查阅了相关研究报告、行业新闻、发行人业务规划、各年研发项目
情况、专利技术以及资质等相关资料，访谈了发行人的研发负责人以及销售人员等，了解行业动态以及发行人的技术储备情况等。
保荐机构经核查后认为：智能卡业务仍具有较大的市场空间，在可预期时间内，其主营产品所可能面临的替代风险较低，且发行人为应对市场变迁等一方面积极跟进行业动态，适时推出产品或应用；一方面不断强化自身研发实力，加大前瞻性研发，多样化技术变现方式。发行人的应对措施，部分项目已逐步落地或逐步体现效益，较为有效。
（本页无正文，为《发行人关于东信和平科技股份有限公司配股项目发审委会议准备工作函的回复说明》之签章页）
东信和平科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司配股项目发审委会议准备工作函的回复说明》之签章页）
保荐代表人：
李莎 刘海燕
招商证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读东信和平科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日