公告编号：2018-095证券代码：835710 证券简称：仕净环保 主办券商：长城证券
苏州仕净环保科技股份有限公司
收购资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据业务发展需要，苏州仕净环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购盘锦顺泽科技发展有限公司（以下简称“顺泽科技”）持有的盘锦顺泽环境科技有限公司（以下简称“顺泽环境”）51%股权，共计510万股。
经双方协商一致，公司拟以现金7,650,000.00元收购顺泽科技持有的顺泽环境51%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据业务发展需要，苏州仕净环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购盘锦顺泽科技发展有限公司（以下简称“顺泽科技”）持有的盘锦顺泽环境科技有限公司（以下简称“顺泽环境”）51%股权，共计510万股。
经双方协商一致，公司拟以现金7,650,000.00元收购顺泽科技持有的顺泽环境51%股权。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资
（三）是否构成关联交易
公司与顺泽环境及其股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2018）第110ZC8207号”《审计报告》，截至2018年6月30日，顺泽环境的资产总额为10,777,277.66元，资产净额为10,696,604.35元，均高于成交金额。因此，公司本次股权收购以被投资企业顺泽环境的资产总额、资产净额为准。顺泽环境的资产总额10,777,277.66元，占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产总额833,998,199.21元的比例约为1.29%；顺泽环境的资产净额10,696,604.35元，占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产净额412,939,464.34元的比例约为2.59%。故本次收购不构成重大资产重组。
根据《公司章程》及相关制度的规定，本次交易无需提交董事会、股东大会审议，由董事长审批决定。本次交易经公司董事会授权董事长审批通过后即可签署相关协议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
根据《公司章程》及相关制度的规定，本次交易无需提交董事会、股东大会审议，由董事长审批决定。本次交易经公司董事会授权董事长审批通过后即可签署相关协议。
本次交易不需要经过政府有关部门批准，无需征得债权人、其他第三方的同意；本次交易完成后需报顺泽环境所在地工商行政管理机关办理工商变更手续。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：盘锦顺泽科技发展有限公司注册地址：辽宁省盘锦市兴隆台区双兴中路77号新宇大酒店扩建工程15层01号企业类型：有限责任公司法定代表人：殷咏主营业务：新技术开发；货物进出口；化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、
公告编号：2018-095碳九、乙烯焦油、稳定轻烃、蜡油、焦化料、芳烃品、道路沥青、润滑油、石油混合二甲苯3℃、石油混合二甲苯产品、燃料油（闪点大于61摄氏度）、蜡料、化工助剂（易燃易爆危险化学品除外）、电线电缆、五金建材、机械设备销售；不带有储存设施经营危险化学品（批发）；石油醚、正已烷、溶剂油、甲苯、1，2-二甲苯、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、甲醇、环氧丙烷、环氧乙烷、甲基叔丁基醚、乙苯、异辛烷；装卸服务、清洗服务。（危险化学品经营许可证有效期至2020年8月）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册资本：人民币3,600万元交易对手方与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：盘锦顺泽环境科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：辽宁省盘锦市兴隆台区双兴中路新宇酒店15层03号股权类资产特殊披露
| 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2018）第110ZC8207号”《审计报告》，截至2018年6月30日，顺泽环境的资产总额为10,777,277.66元，负债总额80,673.31元，应收账款总额为449,048.88，净资产为10,696,604.35元，2018年1-6月营业收入为14,150.94元，净利润为-623,100.76元。 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报 | |||||
（二）交易标的资产权属情况
字[2018]第01-384号”《资产评估报告》，评估基准日为2018年6月30日，顺泽环境的股东全部权益（净资产）账面价值为10,696,604.35元，评估价值17,730,000.00元，增值率为65.75%。本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
四、定价情况
顺泽环境的财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
交易标的经具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，评估基准日为2018年6月30日，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法两种方法，在对两种方法得出的评估结果进行分析比较后，以收益法的评估结果作为评估结论。
本次交易的定价依据为本次交易的定价依据以截至2018年6月30日标的公司经审计与评估的净资产为基础，综合考虑标的公司未来可持续发展能力，经双方友好协商，达成该交易价格。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易的定价依据为本次交易的定价依据以截至2018年6月30日标的公司经审计与评估的净资产为基础，综合考虑标的公司未来可持续发展能力，经双方友好协商，达成该交易价格。
公司拟通过支付现金方式，收购盘锦顺泽科技发展有限公司持有的盘锦顺泽环境科技有限公司51%股权。本次收购的总价格为7,650,000.00元。
（二）交易协议的其他情况
公司拟通过支付现金方式，收购盘锦顺泽科技发展有限公司持有的盘锦顺泽环境科技有限公司51%股权。本次收购的总价格为7,650,000.00元。
协议约定标的的交付时间为股权转让变更手续完成之日，过户时间为工商变更登记完成之日。
六、交易目的及对公司的影响
协议约定标的的交付时间为股权转让变更手续完成之日，过户时间为工商变更登记完成之日。
本次交易符合公司的长期战略规划，通过拟收购的标的公司开展环境检测业务，进一步提高公司作为环境污染防治综合服务商的综合竞争力和影响范围，促进公司长期可持续发展。
七、备查文件目录
苏州仕净环保科技股份有限公司
董事会2018年8月15日