飞天诚信：关于仲裁案件进展的公告

飞天诚信科技股份有限公司

关于仲裁案件进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

飞天诚信科技股份有限公司(以下简称“公司”、“飞天诚信”) 与自然人黄建良关于《飞天诚信科技股份有限公司关于嘉兴万谷智能科技有限公司的收购及增资协议》所引起的争议案，北京仲裁委员会于2018年7月30日进行了首次开庭审理，公司于近日收到申请人出具的调解方案，就此公司召开第三届董事会第十四次会议审议，飞天诚信拟与申请人黄建良达成调解，具体情况如下：

一、仲裁事项的基本情况2014年9月10日，申请人黄建良与被申请人飞天诚信科技股份有限公司、以及嘉兴万谷智能科技有限公司（以下简称“目标公司”，后更名为飞天万谷智能科技有限公司）、蒋南敏签订《飞天诚信科技股份有限公司关于嘉兴万谷智能科技有限公司的收购及增资协议》（以下简称“《股权收购协议》”或“协议”）。收购及增资完成后，被申请人持有目标公司60%的股权，申请人持有目标公司40%的股权，双方对目标公司约定了业绩对赌条款。

2015年9月，申请人与被申请人共同签订了《<飞天诚信科技股份有限公司关于嘉兴万谷智能科技有限公司的收购及增资协议>的修订及补充协议》（以下简称“修订协议”）、《<飞天诚信科技股份有限公司关于嘉兴万谷智能科技有限公司的收购及增资协议>的补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据修订协议，目标公司经审计后的营业收入扩大至包含被申请人的智能卡业务，根据补充协议约定，2015年9月22日被申请人预付申请人股权收购款贰佰万元人民币。

根据上述协议，飞天诚信披露2017年年报后，申请人要求被申请人继续收购其持有的目标公司40%的股权，双方意见产生分歧。申请人向北京仲裁委员会提出申请，请求被申请人依据上述协议以1600万元收购其持有的目标公司40%的股权。具体内容详见公司于2018年6月14日公司刊登在巨潮资讯网上的相关

公告（《飞天诚信：关于公司涉及仲裁的公告》，公告编号：2018-036）。

经仲裁庭查明，双方当事人对被申请人2015年起自行新建智能卡厂、将目标公司全部经营性设备转移至新建智能卡厂并将目标公司的《银联标识产品企业资质认证证书》转移至被申请人名下以及2015年9月22日预付给申请人股权收购款200万元等一系列事实均予以认 可，上述安排导致目标公司丧失了持续经营的能力，并导致了对《股权收购协议》部分内容的变更。

三、调解方案内容公司于近日收到申请人出具的调解方案，主要内容如下：

“1.有关支付1600万元股权款一项请求，因飞天诚信已经支付了200万元的预付款，我方接受的剩余未付股权价款的调解范围为1400万元至1250万元（含）。

2.有关仲裁费用一项请求，在双方达成调解协议的情况下，可由我方全部承担。

3.在达成调解协议后，我方可以立即配合飞天诚信公司进行到工商登记部门办理股权变更的登记公示。但是我方要求在调解协议签订后5个工作日内完成股权变更登记，完成后的5个工作日内，飞天诚信公司支付完毕全部股权对价款。

4.因此发生的各项税费，双方各自承担。5.在飞天诚信公司支付完毕全部股权对价款后，双方就此股权转让、飞天万谷存续期间产生的相关债务以及其他事宜再无任何争议。”

四、决策程序黄建良曾担任公司副总经理，其2017年9月19日辞职距今不足十二个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.6的规定，如与对方达成调解，调解事项构成关联交易。

经公司第三届董事会第十四次会议，授权董事长在股权收购价款不超过1450万元（扣减已支付的200万元，余额应不超过1250万元）的范围内在仲裁庭的主持下与对方达成调解。本议案已经第三届监事会第十次会议审议通过。

五、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项公司及控股子公司不存在其他应披露而尚未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。六、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次拟达成的调解方案仅为初步意见，具体条款以仲裁庭出具的调解书为准，预计对公司的利润影响额不超过1,450万元，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、黄建良出具的《调解方案》；

2、第三届董事会第十四次会议决议；

3、第三届监事会第十次会议决议。

飞天诚信科技股份有限公司董事会2018年8月15日