阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2018年8月14日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况报告期内（自2018年1月1日至2018年6月30日），公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的违规关联方占用资金情况。
二、对外担保情况报告期内，新增担保事项：为公司光伏贷业务提供担保12亿元、为合并报表范围内子公司萧县宜光新能源发电有限公司融资1亿元事项提供担保、为合并报表范围内子公司微山县国阳新能源发电有限公司融资2.5亿元事项提供担保、为合并报表范围内子公司阳光电源（香港）有限公司融资0.64272亿元事项提供担保、为投资基金优先级资金提供担保2.6218亿元。报告期内，除上述对外担保事项外，公司不存在其他对外担保的情况，上述担保已履行了必要的董 事 会 和 股东 会 审 议 程序 并 对 外 披露 。未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对外担保等情况。控股股东、实际控制人及其他关 联 方 也 未强 制公司为他人提供担保。
三、关于2018年半年度募集资金存放与使用的独立意见经核查，2018年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。
四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟使用募集资金
专户中不超过人民币2.1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会决议之日起12个月内。在本次补充流动资金到期日之前，公司将归还该部分资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于发挥公司资金成本效率，提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。五、关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，使用不超过80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本理财产品。在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的 情 形 ， 因此 我 们 一 致同 意 上 述 议案 。
六、关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的独立意见公司原激励对象凌澄轩、高春莹、宁坚、郑春国、倪晟耕、孙伟、陈盛军、董炜、孔爽、蒋立群、何承明、赵明建、张咏、许传福、柳萌、方应已离职，不符合激励条件。我们同意对其已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的相限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、关于公司项目公司凤台县晟阳新能源发电有限公司开展融资租赁业务并由公司提供担保独立意见
项目公司为公司全资孙公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，其开展融资租赁业务并由公司对其提供担保，有利于其生产经营的顺利进行，有利于公司的长远利益且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，本事项内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。同意项目公司开展融资租赁业务并由公司进行担保的事宜。
八、关于公司项目公司微山县国阳新能源发电有限公司开展融资租赁业务并由公司提供担保的议案独立意见
项目公司为公司全资孙公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，其开展融资租赁业务并由公司对其提供担保，有利于其生产经营的顺利进行，有利于公司的长远利益且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，本事项内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。同意项目公司开展融资租赁业务并由公司进行担保的事宜。
独立董事签名：
李宝山 蒋 敏 朱 丹
二○一八年八月十四日