中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]135号文《关于核准阳光电源股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年6月向特定投资者发行人民币普通股（A股）12,000万股，每股发行价为人民币22.08元，应募集资金总额为人民币264,960万元,根据有关规定扣除发行费用人民币4,182.64万元，实际募集资金金额为人民币260,777.36万元。该募集资金已于2016年6与28日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2016]4016号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。2018年1-6月，公司非公开发行股票募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目34,400.99万元；购买银行理财80,000万元。截止 2018年6月30日，公司累计使用募集资金187,029.33万元，使用募集资金购买银行理财产品80,000万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为-6,251.97万元，募集资金专用账户利息收入6,485.64万元，募集资金专户2018年6月30 日余额合计为233.67万元。
二、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，
在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司计划使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币2.1亿元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会决议之日起12个月内（即自2018年8月14日至2019年8月13日），到期前将归还至募集资金专户。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费
用，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行。在本次补充流动资金到期日之前，公司将归还该部分资金至募集资金专用账户。若因发展需要，募集资金投资项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目进度。
三、相关审核及批准程序1、董事会审议情况2018年8月14日，公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金专户中不超过2.1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、监事会审议情况2018年8月14日，公司第三届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金专户中不超过2.1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、独立董事意见公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的
事项进行了审阅，并发表独立意见如下：在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟使用募集资金专户中不超过人民币2.1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会决议之日起12个月内。在本次补充流动资金到期日之前，公司将归还该部分资金至募集资金专用账户，
不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于发挥公司资金成本效率，提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
四、保荐机构核查意见中信证券通过核查募集资金投资项目的建设情况和募集资金的使用情况，查
看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对该事项进行了核查。
根据核查，中信证券认为：
公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第十四次临时会议、第三届监事会第十一次临时会议审议通过，其独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，系用于公司发展主营业务的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意阳光电源本次使用不超过人民币21,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
孙鹏飞 胡宇
中信证券股份有限公司
年 月 日