证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2018-060
北京东方新星石化工程股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2018年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况（一）、实际募集资金金额及资金到位时间公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 721号文”核准，公开发行人民币普通股（A股）25,340,000.00股，发行价格为每股7.49元，其中公司公开发行新股数量为25,340,000.00股，发行新股募集资金总额为人民币189,796,600.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额163,469,766.10元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月11日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]第01730001号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金16,346.98万元。
（二）、募集资金结余情况截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币303,026.00元。其中，募投项目使用募集资金总额人民币303,000.00元，银行手续费支出26.00元；另收到利息总额人民币872,836.20元，募集资金余额人民币164,039,576.30元。
2016年度公司使用募集资金总额人民币4,708,850.02元。其中，募投项目使
用募集资金总额人民币4,708,446.02元，银行手续费支出404.00元；另收到利息总额人民币3,016,883.66元，截至2016年12月31日募集资金余额人民币162,347,609.94元。
2017年度公司使用募集资金总额人民币68,752,566.73元。其中，募投项目使用募集资金总额人民币68,750,858.90元，银行手续费支出1,707.83元；另收到利息总额人民币1,887,214.07元，截至2017年12月31日募集资金余额人民币75,482,257.28元。
2018年1-6月份公司使用募集资金总额人民币7,507,598.67元。其中，募投项目使用募集资金总额人民币7,506,811.51元，银行手续费支出 787.16元，另收到利息总额人民币436,401.75元, 收回暂时性补充流动资金的20,000,000.00元。
截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金总额人民币81,272,041.42元。其中，募投项目使用募集资金总额人民币81,269,116.43元，银行手续费支出2,924.99元；收到利息总额人民币6,213,335.68元；另以前期间用闲置募集资金暂时性补充流动资金人民币20,000,000.00元在本期已收回，募集资金余额人民币88,411,060.36元。
二、募集资金存放和管理情况根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
本公司对募集资金进行专户管理，2015 年收到募集资金后，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司以及交通银行股份有限公司北京丰台支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第31号－募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。
截至2018年6月30日，公司尚未使用的募集资金存储情况如下：
| 公司名称 | 募集资金专户开户行 | 账号 | 资金余额（元） | 备注 |
| 北京东方新星石化工程股份有限公司 | 交通银行股份有限公司北京丰台支行 | 110061242018010176210 | 88,411,060.36 |
| 公司名称 | 募集资金专户开户行 | 账号 | 资金余额（元） | 备注 |
| 合计 | 88,411,060.36 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2018年6月30日，公司实际已投入相关项目的募集资金款项共计人民币38,071,943.80元，具体使用情况详见附表1。
2、收回使用的闲置募集资金暂时性补充流动资金20,000,000.00元，详见四、2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况1、依据2017年5月15日公司第三届董事会第二十次会议决议公告（详见公司2017-028号公告）、公司关于变更部分募投资金用于收购股权的公告（详见公司2017-024号公告），2017年6月1日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投资金用于收购股权的议案》（详见公司2017-034号公告），为了进一步提高募投资金使用效率，公司拟将尚未实施完毕的募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”的募集资金使用金额调减93,330,000.00元，并用于收购刘春光、林维江等19名自然人持有的天津中德工程设计有限公司51%的股权。根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，在交易对方将标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记手续之日起5个工作日内，公司向交易对方累计现金支付比例为股权转让价款的65%，即60,664,500.00元，剩余35%的现金对价即32,665,500.00元将在交易对方完成2017年、2018年、2019年业绩承诺且《专项审计报告》出具后的次月向交易对方分别支付10%（9,333,000.00元）、10%（9,333,000.00元）、15%（13,999,500.00元）的现金对价。公司按照与交易对方签署的《股权转让协议》，于2017年6月份支付股权转让预付款31,701,600.00元；2017年7月份支付股权转让款35,496,000.00元（其中代扣代缴个人所得税16,830,000.00元）；2018年4月份支付股权转让款7,419,734.90元。截至2018年6月30日，该投资项目累计支付募集资金74,617,334.90，募集资金余额 18,712,665.10元。具体使用情况详见附表2。
2、依据公司第三届董事会第二十次会议决议公告、2017年第一次临时股东
大会决议公告、关于使用闲置资金暂时性补充流动资金的公告（详见公司2017-028号、2017-034号、2017-025号公告），为支持公司主营业务的发展，提高募集资金使用效率，在不影响募集项目支付的情况下，可以利用处于闲置状态的收购天津中德工程设计有限公司51%股权对价支付款中不超过30,000,000.00元部分，暂时性补充流动资金，在到期日之前（自股东大会审议通过变更部分募集资金用于收购股权的议案之日起12个月内），及时将暂时性补充流动资金归还至现金收购中德设计51%股权募投项目专门开设的募集资金专户。2017年6月份共使用闲置募投资金暂时性补充流动资金20,000,000.00元，2018年5月份转回募集资金专户20,000,000.00元。截至2018年6月30日，已全部归还募集资金专户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
北京东方新星石化工程股份有限公司2018 年8月14日
| 附表1： 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 2018年1-6月份 | ||||||||||||
| 编制单位：北京东方新星石化工程股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 16,346.98 | 本年度投入募集资金总额 | 750.68 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 9,333.00 | 已累计投入募集资金总额 | 8,126.91 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 9,333.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 57.09 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、工程能力提升及企业信息化建设项目 | 是 | 13,214.98 | 3,881.98 | 8.71 | 577.57 | 14.88 | — | 否 | 是 | |||
| 2、研发中心建设项目 | 否 | 3,132.00 | 3,132.00 | 83.87 | 2.68 | — | 否 | 是 | ||||
| 3、收购天津中德工程设计有限公司51%的股权 | 是 | 9,333.00 | 741.97 | 7,465.47 | 79.99 | 2017年7月4日 | 280.82 | 是 | 否 | |||
| 合计 | — | 16,346.98 | 16,346.98 | 750.68 | 8,126.91 | 49.72 | — | 280.82 | — | — | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、工程能力提升及企业信息化建设项目：受国内经济增速放缓及局部产能过剩等不利因素影响，石油化工行业整体投资规模持续下降，投资进度放缓，公司订单数目和规模均产生较大下滑，外部环境发生一定程度变化，致使工程能力提升及企业信息化建设项目的投资进度较慢。 2、研发中心建设项目：房价上涨过快，研发中心建设项目出现资金缺口，2016年通过租赁办公场所，成立了公司科技开发中心并开展了相关课题的研究开发工作。因部分课题与工程项目结合紧密，大型工程项目数量减少、进度放缓，致使科研项目实施受到一定影响。 3、本报告期期末天津中德工程设计有限公司未完成股权过户工商登记，收购价款支付顺延，报告期后2017年7月4日交易对方将51%股权过户至公司名下并完成工商变更登记手续，收购价款已按约定比例支付。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、自2015年以来，国内经济增速放缓，原油等资源性产品价格处于低位，石化产业结构性产能过剩，我国石化、煤化工产业由快速扩张期步入转型发展新阶段，长期以来形成的成本、规模、市场等传统竞争优势正逐步弱化，加之国内需求降低，石油石化行业投资在一段时期内难以出现大幅增长，公司传统主营业务仍将承受较大压力，提升工程能力的外部环境，特别是市场环境发生了较大变化。 2、研发中心建设项目所在地房价成倍上涨，报告期研发中心采取租赁办公场所开展研发工作，视公司发展需求，公司将对研发中心建设项目进行必要调整。 公司将对上述两个募投项目的实施进度、投资金额和实施地点等根据实际情况进行调整，尽快召开董事会会议及股东大会予以审议。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 面对经济新常态，我国围绕供给侧结构性改革的主线，转变经济发展方式，优化经济结构，积极推进“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，培育增长新动能，发展先进制造业”。公司根据外部环境的变化，审时度势，拟调整发展战略，控制传统主业产能，拓展产业链，加快实现产业转型和升级，对募集资金投资项目进行了调整。调减工程能力提升及企业信息化建设项目投资金额9333万元，用于收购天津中德工程设计有限公司51%股权。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 依据2017年5月15日公司第三届董事会第二十次会议决议公告（详见公司2017-028号公告）、关于公司使用闲置资金暂时性补充流动资金的公告（2017-025号公告）；2017年6月1日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司使用闲置资金暂时性补充流动资金的议案》（详见公司2017-034号公告），为支持公司主营业务的发展，提高募集资金使用效率，在不影响募集项目支付的情况下，可以利用处于闲置状态的收购天津中德工程设计有限公司51%股权对价支付款中不超过3,000.00万元部分，暂时性补充流动资金，在到期日之前（自股东大会审议通过变更部分募集资金用于收购股权的议案之日起12个月内），及时将暂时性补充流动资金归还至现金收购中德设计51%股权募投项目专门开设的募集资金专户。2017年6月份共使用闲置募投资金暂时性补充流动资金2,000.00万元，2018年5月份转回募集资金专户2,000.00万元。截至2018年6月30日，已全部归还募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 均在募集资金专户保管。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
| 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 |
| 2018年1-6月份 |
编制单位：北京东方新星石化工程股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购天津中德工程设计有限公司51%的股权 | 工程能力提升及企业信息化建设项目 | 9,333 | 741.97 | 7,465.47 | 79.99% | 2017年07月04日 | 280.82 | 是 | 否 |
| 工程能力提升及企业信息化建设项目 | 工程能力提升及企业信息化建设项目 | 3,881.98 | 8.71 | 577.57 | 14.88% | 否 | 否 | ||
| 合计 | -- | 13,214.98 | 750.68 | 8,043.04 | -- | -- | 280.82 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 依据2017年5月15日公司第三届董事会第二十次会议决议公告（详见公司2017-028号公告）、公司关于变更部分募投资金用于收购股权的公告（详见公司2017-024号公告），2017年6月1日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投资金用于收购股权的议案》（详见公司2017-034号公告），为了进一步提高募投资金使用效率，公司拟将尚未实施完毕的募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”的募集资金使用金额调减93,330,000.00元，并用于收购刘春光、林维江等19名自然人持有的天津中德工程设计有限公司51%的股权。根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，在交易对方将标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记手续之日起5个工作日内，公司向交易对方累计现金支付比例为股权转让价款的65%，即60,664,500.00元，剩余35%的现金对价即32,665,500.00元将在交易对方完成2017年、2018年、2019年业绩承诺且《专项审计报告》出具后的次月向交易对方分别支付10%（9,333,000.00 | ||||||||
| 元）、10%（9,333,000.00元）、15%（13,999,500.00元）的现金对价。公司按照与交易对方签署的《股权转让协议》，于2017年6月份支付股权转让预付款31,701,600.00元；2017年7月份支付股权转让款35,496,000.00元（其中代扣代缴个人所得税16,830,000.00元）；2018年4月份支付股权转让款7,419,734.90元。截至2018年6月30日，该投资项目累计支付募集资金74,617,334.90，募集资金余额 18,712,665.10元。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |