西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）2013年度向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对云南旅游使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集配套资金及其投资项目的基本情况（一）募集配套资金的基本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”《关于核准云南旅游
股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金》的批复核准，公司于2013年12月向特定对象非公开发行人民币普通股股票18,467,154股，发行价格7.52元/股，募集配套资金总额138,872,998.08元，扣除与发行有关的费用后，募集配套资金净额127,572,998.08元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年12月19日对上述募集资金到位情况予以验证并出具了天职业字[2013]1820号《验资报告》。
云南旅游按照《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，对募集资金实行专户管理。2014年1月14日，云南旅游、中信银行昆明兴苑路支行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；2014年3月19日，云南旅游、云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）、云南云旅交通投资开发有限公司（以下简称“云旅交投”）、中信银行昆明分行及西南证券
签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确约定配套募集资金专户仅用于云南旅游“云南省旅游服务综合广场项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集配套资金投资项目的承诺情况根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，上述募集资金将全部用于全资
子公司云旅汽车建设旅游集散中心“云南省旅游服务综合广场”项目，由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，计划总投资37,259.97万元，包括项目建设前期费用3,719.94万元，工程建设费用27,653.19万元，土地购置费5,886.84万元。
该项目建设期4年，2013年计划完成投资6,886.84万元，占总投资额18.48%。其中，5,886.84万元土地购置费已经支付，其余1,000万元拟使用本次募集配套资金。2014年计划完成投资10,014.43万元，占总投资额26.88%，使用本次募集配套资金。2015年计划完成投资12,588.97万元，占总投资额33.79%，其中2,872.87万元使用本次募集配套融资，其余资金由公司自筹。2016年计划完成投资5,569.73万元，占总投资额14.95%，公司自筹。2017年完成投资2,200万元，占总投资额5.90%，公司自筹。
（三）募集配套资金的使用情况1、募集资金投入项目的情况2014年1月28日，云南旅游分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的预案》，同意将全部募集资金127,572,998.08元向云旅汽车进行增资。独立董事亦对本次募集资金使用情况发表了独立意见。2014年2月14日，云南旅游召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》。根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，“云南省旅游服务综合广场”项目将由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，云南旅游通过增资的方式将募集配套资金逐级注入实施主体。
截至2017年12月31日，以上募集配套资金累计使用金额为2,251.01万元，
募集资金余额为10,630.71万元（包括孳息）。
募集资金存放及余额情况如下：
单位：元
| 募集资金 | 开户银行 | 开户单位 | 银行账号 | 存储余额 |
| 2013年重组募集配套资金 | 中信银行昆明兴苑路支行 | 云南旅游股份有限公司 | 7302610182600008026 | 238,850.79 |
| 中信银行昆明兴苑路支行 | 云南旅游汽车有限公司 | 7302610182600008109 | 82,991,288.74 | |
| 中信银行昆明兴苑路支行 | 云南云旅交通投资开发有限公司 | 7302610182600009320 | 23,076,936.35 | |
| 总计 | 106,307,075.88 | |||
2、募集资金投资项目进度情况云南省旅游服务综合广场项目（后变更为“云旅旅游服务中心项目”，变更
情况详见本核查意见之“一、募集配套资金及其投资项目的基本情况”之“（四）募集配套资金用途调整情况”）未达到计划进度，主要原因如下：
公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016年6月20日经昆明市项目推进会会议，要求轨道公司于2016年6月30日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市政府领导多次协调，该部队最终于2016年7月同意搬迁。云旅交投于2016年7月13日举行了该项目的开工仪式。
2017年5月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过2017年第11次昆明市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实施主体云旅交投需对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批。截至2017年12月31日，项目核准已取得延期批复；人防、消防审批文件已递交主办部门；水保、环评已同第三方服务机构签订咨询服务合同，各项技术报告编制工作已在进行中；外立面灯光设计工作已在对接过程中；工程进度方面，项目基坑支护工程已完成约95%工程量，土方开挖工程除预留坡道外，其余已全部完工，基坑监测正常进行中并及时报送监测报告；试桩工程已完工，试桩检测正常进行中并及时报送检测报告；临电工程于2017年5月24
日完成临时用电接通工作。项目EPC招标已于2017年11月28日举行开标评标工作，确定了中标人并签订总承包合同。
3、关于土地延期开工是否属于土地闲置的说明2015年9月7日，昆明市官渡区人民政府向云旅交投下发了《闲置土地处
置决定书》（官闲土处决字[2015]第013号），“根据《闲置土地处置办法》（国土资源部第53号令）第八条、第十二条有关规定，决定对上述闲置土地按延长动工开发期限方式处置，延长动工开发期限为：延期一年，将该宗地建设项目开工时间调整为2016年9月7日之前开工，竣工时间延至2019年9月7日之前竣工。该宗地建设项目业主持本《闲置土地处置决定书》和《承诺书》与市国土资源局签订补充协议》”。2015年9月10日，根据上述《闲置土地处置决定书》，云旅交投与昆明市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让补充合同》（CR53昆明市2012266-1），对合同编号为CR53昆明市2012266《国有建设用地出让合同》第十六条约定内容变更为“受让人同意本合同项下宗地建设项目在2016年9月7日之前开工，在2019年9月7日之前竣工”。
（四）募集配套资金用途调整情况1、募集配套资金投资项目调整情况2015年3月26日，昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名
的批复》（昆民地[2015]12号），同意“云旅旅游服务中心”地名名称。2015年12月16日，昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号），“同意云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模”，变更后的项目建设内容及规模为“项目净用地面积46.01亩，总建筑面积104,302.47平方米，其中，地上77,664.1平方米（旅游大巴服务区11,800平方米、售票大厅2,985.68平方米、候车大厅3,368.3平方米、综合服务大厅1,906.83平方米、卫生急救、警务安保服务、旅游救援2,985.68平方米、游客服务3,368.3平方米、游客应急休息用房2,518平方米、驾驶员休息用房16,852平方米、调度指挥中心、票务数据中心8,127平方米、旅游服务中心业务管理用房6,773平方米、空中连廊984.1平方米），地下26,638.37平方米。具体建设内容、规模严格按照规划部门出具的《建设工程规划许可证》执行”，
“项目总投资为55,000万元，其中项目资本金为18,442万元，项目资本金占项目总投资比例为33.53%”，“官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目核准的批复》（官发改核准[2015]3号），在此批复下发之日作废”。
调整前后募集资金投资项目比较如下：
| 项目 | 原项目 | 调整后项目 |
| 建设项目名称 | 云南省旅游服务综合广场 | 云旅旅游服务中心 |
| 建设单位 | 云南云旅交通投资开发有限公司 | 云南云旅交通投资开发有限公司 |
| 建设位置 | 昆明市官渡区矣六街道办事处, 东临商英街，南临云福街，西临商城大道，北临规划道路 | 昆明市官渡区矣六街道办事处，东临商英街，南临云福街，西临商城大道，北临规划道路 |
| 投资规模 | 37,259.97万元 | 55,000万元 |
| 建设规模 | 总建筑面积102,829.8平方米，其中，地上建筑面积75,668平方米，地下建筑面积27,161.8平方米。 | 总建筑面积104,302.47平方米，地上建筑面积77,664.1平方米（叁至拾柒层），地下建筑面积26,638.37平方米（地下壹层） |
| 主要建设内容 | 旅游综合服务大厅、旅游服务商务设施、旅游大巴服务广场、汽车主题休闲服务中心，其他附属用房、广场、停车场、绿化景观等 | 旅游综合服务大厅、旅游大巴服务区、售票大厅、检票大厅、卫生急救、警务安保、旅游会议厅、天天旅游交会展示、城市候机厅、驾驶员培训等 |
| 功能 | 旅游集散中心，包括仓储与信息物流、餐饮美食街区、休闲娱乐、星级办公、服务购物等 | 旅游集散中心，包括仓储与信息物流、游客应急休息、驾驶员培训及休息、旅游中转、星级旅游咨询服务等 |
| 收益分析 | 财务内部收益率（税前）17.13% | 财务内部收益率（税前）8.05% |
在上述募投项目变更的基础上，2017年5月，公司对项目规划设计方案进行了部分调整，并已通过2017年第11次昆明市规委会审批。本次方案仅涉及建筑外观形态及内部结构的调整，项目名称、实施主体、实施地点、投资规模、募集资金投入额、主要建设内容及功能均未发生变化。调整后，项目总建筑面积由104,302.47平方米变更为104,323.27平方米，其中地上建筑面积由77,664.10平方米变更为76,680平方米，地下建筑面积由26,638.37平方米变更为27,643.27
平方米。
截至本核查意见出具时，该募投项目取得的相关批复文件主要包括：
（1）昆明市官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号）；
（2）国有土地使用权证（官国用[2013]第00005号）；
（3）昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第530101201300296），用地性质为“S4-交通场站用地”；
（4）昆明市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（副本）（建字第530101201500324号；
（5）云南省省旅游发展委员会关于云旅旅游服务中心项目名称的意见批复，昆明市民政局《关于云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号）；
（6）昆明市官渡区发展和改革局出具的《昆明市官渡区发展和改革局关于云旅旅游服务中心建设项目的节能审查意见》（官发改节能[2015]2号）；
（7）昆明市防震减灾局出具的《防震选址意见书》（昆震选址[2015]138号）；
（8）昆明市官渡区水务局出具的《关于<云旅旅游服务中心建设项目水土保持方案可行性研究报告>的批复》（官渡水保[2015]11号）；
（9）昆明市城市排水管理处出具的《关于对“云旅旅游服务中心”项目的排水咨询意见》（排水意见[2015]23号）；
（10）昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<云旅旅游服务中心项目环境影响报告书>的批复》（昆环保复[2015]403号）；
（11）昆明市官渡区水务局出具的《关于对<云旅旅游服务中心建设项目节约用水措施方案>的审查意见》（官水审节[2015]14号）；
（12）昆明市官渡区住房和城乡建设局出具的《关于“云旅旅游服务中心项目”的开工意见书》；
（13）昆明市防震减灾局出具的《昆明市建设项目抗震设防要求审批书》（昆震设防[2015]040号）；
（14）昆明市官渡区建设工程质量安全监督站出具的《昆明市建设工程施工安全措施备案证（试行）》（官质安监[AQFJ2016-058]号）；
（15）昆明市官渡区市政养护管理处、昆明市城市管理综合行政执法局出具的《昆明市官渡区城市道路挖掘（开口）备案登记表》；
（16）昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<云旅旅游服务中心项目环境影响补充报告>的批复》（昆环保复[2016]129号）；
（17）昆明市住房和城乡建设局出具的《关于云旅旅游服务中心建设项目方案设计节能意见的复函》（昆建函[2016]128号）；
（18）昆明市官渡区园林绿化管理局出具的《昆明市官渡区城镇树木修剪、移植、砍伐许可证》（0000196）；
（19）昆明市人民防空办公室出具的《关于新建民用建筑修建防空地下室申请的批复》（昆防空建设[2016]9号）；
（20）昆明市人民防空办公室出具的《关于云南云旅交通投资开发有限公司云旅旅游服务中心项目修建防空地下室申请的批复》（昆防空建设[2017]88号）；
（21）昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<云旅旅游服务中心项目环境影响补充报告>的批复》（昆环保复[2018]6号）；
（22）昆明市防震减灾局出具的《抗震设防要求审批书》（昆震设防[2017]147号）；
（23）昆明市官渡区水务局出具的《昆明市官渡区水务局关于云旅旅游服务中心项目水土保持方案变更准予行政许可决定书》（昆官水许可（水保）准[2017]78号）；
（24）昆明市官渡区水务局出具的《关于对云旅旅游服务中心建设项目的审查意见》（昆官滇审[2018]3号）；
（25）昆明市官渡区发展和改革局出具的《昆明市官渡区发展和改革局关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准文件延期的回复意见》。
2、募集配套资金变更投向履行的程序2016年10月21日，云南旅游召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于变更2013年重大资产重组募集配套资金投资项目的议案》，同日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更2013年重大资产重组募集配套资金投资项目的议案》，公司独立董事、财务顾问西南证券就变更募集配套资金用途发表了同意意见。
2016年11月9日，云南旅游召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更2013年重大资产重组募集配套资金投资项目的议案》。
二、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况2014年4月21日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《云南
旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000万元资金用于暂时补充流动资金，时间不超过12个月。2015年4月20日，云南旅游汽车有限公司将上述用于补充流动资金的10,000万元资金从流动资金账户归还至募集资金专户。
2015年9月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2015年9月22日至2016年9月21日）。2016年9月20日，云南旅游汽车有限公司将上述用于补充流动资金的10,000万元资金归还至募集资金专户。
2016年10月21日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
2016年10月25日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户将8,000万元转出用于补充流动资金。2017年10月24日，云南旅游汽车有限公司将上年用于补充流动资金8,000万元从公司的流动资金账户归还至募集资金专户。
2018年3月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。本次董事会决议后至公司第六届董事会第二十八次（临时）会议（2018年8月14日）召开时，出于公司及子公司云旅汽车日常经营需要的考虑，本次暂时补充流动资金事项实际未予实施。
三、公司本次使用闲置配套募集资金补充流动资金的基本情况根据公司募集配套资金投资项目的进度安排，预计公司未来6个月会有部分
募集资金闲置，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，公司全资子公司云旅汽车拟使用不超过人民币8,000万元（占公司募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.30万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、公司所履行的决策程序2018年8月14日，公司召开第六届董事会第二十八次（临时）会议，审议
通过了《关于控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见。
2018年8月14日，公司召开第六届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。
五、独立财务顾问核查意见关于云南旅游以闲置配套募集资金暂时补充流动资金，西南证券经核查后认
为：
公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金已全部归还。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益。公司本次补充流动资金使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，并将在募集资金需要投入募投项目时，及时足额归还，不会改变或者变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次以闲置配套募集资金不超过人民币8,000万元暂时补充云旅汽车流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
公司本次以闲置配套募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，本财务顾问对云南旅游本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
西南证券股份有限公司
2018年8月14日