证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2018-053
中信国安葡萄酒业股份有限公司关于出售公司控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”或“公司”）拟将所持有的公司控股子公司徐州中信国安电子商务有限公司（以下简称“徐州电商”）的64.92%股权进行转让，其中30.00%股权转让给中信国安（西藏）创新基金管理有限公司（以下简称“创新基金”），28.00%股权转让给江苏普源供应链管理有限公司（以下简称“江苏普源”），4.74%股权转让给安徽大聚电子商务有限公司（以下简称“安徽大聚”），2.18%股权转让给徐州市通源电子商务有限公司（以下简称“徐州通源”）。本次交易标的公司全部股权价值经评估为4,680.18万元，依据市场价格原则，在评估价值的基础上通过协商最终确认目标公司股权总价值为5,148.20万元，其中64.92%股份最终交易价格为3,342.21万元。本次交易完成后，徐州电商将不再纳入公司合并报表范围。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股东中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）系创新基金大股东，且公司持有创新基金8.75%的股权,本次交易构成了关联交易,关联交易金额为1,544.46万元。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
●本次关联交易事项已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，相关关联董事进行了回避表决。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。●本次关联交易无需提交公司股东大会审批。●交易风险：本次关联交易不存在重大交易风险。
●交易实施不存在重大法律障碍。一、关联交易概述公司拟将所持有的公司控股子公司徐州电商的64.92%股权进行转让，其中30.00%股权转让给创新基金，28.00%股权转让给江苏普源，4.74%股权转让给安徽大聚，2.18%股权转让给徐州通源。本次交易标的公司全部股权价值经评估为4,680.18万元，在评估的基础上经交易各方协商64.92%股份最终交易价格为3,342.21万元。
交易前后股东持股比例：
序号
| 序号 | 交易前股东出资比例 | 交易后股东出资比例 | ||
| 股 东 | 出资比例 | 股 东 | 出资比例 | |
| 1 | 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | 76.92% | 中信国安（西藏）创新基金管理有限公司 | 30% |
| 2 | 安徽大聚电子商务有限公司 | 10.26% | 江苏普源供应链管理有限公司 | 28% |
| 3 | 徐州市通源电子商务有限公司 | 12.82% | 安徽大聚电子商务有限公司 | 15% |
| 4 | / | / | 徐州市通源电子商务有限公司 | 15% |
| 5 | / | / | 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | 12% |
| 6 | 合计 | 100% | 合计 | 100% |
交易股权比例及交易价款：
| 序号 | 受让方 | 受让方性质 | 受让股权比例 | 交易价款（万元） |
| 1 | 中信国安（西藏）创新基金管理有限公司 | 关联方 | 30.00% | 1,544.46 |
| 2 | 江苏普源供应链管理有限公司 | 非关联方 | 28.00% | 1,441.50 |
| 3 | 安徽大聚电子商务有限公司 | 非关联方 | 4.74% | 244.02 |
| 4 | 徐州市通源电子商务有限公司 | 非关联方 | 2.18% | 112.23 |
| 5 | 合计 | / | 64.92% | 3,342.21 |
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，创新基金为公司控股股东国安集团控股子公司，且公司持有创新基金8.75%的股权，本次交易构成了关联交易，关联交易金额为1,544.46万元。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
本次交易涉及金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍（一）关联方介绍1、关联方关系介绍创新基金为公司控股股东国安集团控股子公司，且公司持有创新基金8.75%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况公司名称：中信国安（西藏）创新基金管理有限公司注册地址：拉萨经济技术开发区西藏金凯新能源股份有限公司四楼415法定代表人：陈凡注册资本：4,285.7143万元统一社会信用代码：91540091MA6T11A49J经济性质：其他有限责任公司成立日期：2015年11月05日经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事期货、证券类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；项目投资（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款，融资担保、代客理财等金融业务）；融资咨询（不含金融、证券和保险业务）、私募基金管理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；
不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
创新基金系公司控股股东国安集团控股子公司，且公司持有创新基金8.75%的股权，因此创新基金为公司关联企业。创新基金主要业务近年运营正常，履约情况良好。公司本次与关联方的关联交易有较为充分的履约保障。
创新基金与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截止2017年12月31日，创新基金资产总额 53,185.31万元，净资产-2,202.35 万元，营业收入430.19 万元，净利润-4,035.52 万元。（以上数据经审计）
（二）非关联方介绍1、徐州市通源电子商务有限公司公司名称：徐州市通源电子商务有限公司注册地址：徐州市云龙区徐州云龙万达广场3、4、5商办楼号楼3-1017法定代表人：徐昌盛注册资本：1,000万元整社会统一信用代码：91320300MA1MW3PX0X公司类型：有限责任公司成立日期：2016年09月29日经营范围：网上销售；预包装食品（凭许可证经营）、生鲜食用农产品、日用品；企业营销策划；企业管理信息咨询服务；道路普通货物运输；货物装卸服务；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日，徐州通源资产总额4,722.13万元，资产净额519.13万元，营业收入3,300万元，净利润16.13 万元。（以上数据未经审计）
徐州通源主要股东为徐昌盛、魏琍，其中徐昌盛持有该公司80%的股份，魏琍持有该公司20%的股份。
徐州通源主要业务近年运营正常。该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
2、安徽大聚电子商务有限公司公司名称：安徽大聚电子商务有限公司注册地址：淮南市田家庵区安成经济开发区内
法定代表人：孔军注册资本：1,820万元整社会统一信用代码：91340400MA2N60LE2R公司类型：有限责任公司成立日期：2016年12月13日经营范围：网上销售；预包装兼散装食品、水产品、农副产品、日用百货网上销售及销售，自营和代理上述商品的进出口业务，企业营销策划；商业运营管理；道路普通货物运输、仓储服务、货物装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日，安徽大聚资产总额 2074.76万元，资产净额1816.81 万元，净利润-3.19 万元。（以上数据未经审计）
安徽大聚主要股东为孔军、陈航、李淮、杨明余、陈智钟、陈礼兴，其中孔军持有该公司28.57%的股份，陈航、李淮、杨明余、陈智钟、陈礼兴各自持有该公司14.29%的股份。
安徽大聚主要业务近年运营正常。该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
3、江苏普源供应链管理有限公司公司名称：江苏普源供应链管理有限公司注册地址：常州市天宁区福源雅居4号法定代表人：叶振新注册资本：1,200万元整社会统一信用代码：91320400MA1WXNCW9J公司类型：有限责任公司成立日期：2018年7月24日经营范围：供应链管理服务；物流供应链软件开发；创业投资、实业投资；办公用品、纺织原料、棉花、化工原料（除危险品）销售；商务信息咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏普源为新成立公司，主要股东为林文胜、叶振新、蔡英炜、顾永君，并由上述股东各自出资300万设立。该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、关联交易标的基本情况（一）基本情况本次交易的标的为公司所持有的控股子公司徐州电商的64.92%股权。
公司名称: 徐州中信国安电子商务有限公司注册地址：徐州市云龙区庆丰路21号云龙区电商科技产业园2楼L1、L2、L3法定代表人：杨朝晖注册资本：5,000万元整社会统一信用代码：91320300MA1MY24H4A成立日期： 2016年11月02日经营范围：销售及网上销售：预包装食品兼散装食品（凭许可证经营）、粮油、生鲜食用农产品、文具用品、化妆品、日用品、体育用品、计算机软硬件、服装、珠宝首饰、饲料、通风设备、建筑材料、定型包装种子、钟表、医疗器械、玩具、塑料制品、家用电器、工艺品、保健食品、针纺织品、花卉、五金产品、通讯设备（地面卫星接收设施及无线电发射设备除外）；卷烟、雪茄烟、杂志、报刊、图书零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工程机械设备租赁；洗染服务；打印、复印服务；数据处理服务；餐饮服务；食品加工（限分支机构经营）；票务代理；包装服务；物流网技术开发；计算机软件、电子产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；企业营销策划；企业管理信息咨询服务；道路普通货物运输（凭许可证经营）；货物装卸服务；货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
徐州电商股权结构：
单位：万元
股 东
| 股 东 | 注册资本 | 约定出资 比例(%) | 实收资本 | 实际出资 比例(%) |
| 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | 3,846.12 | 76.92 | 3,846.12 | 76.92 |
| 安徽大聚电子商务有限公司 | 512.86 | 10.26 | 512.86 | 10.26 |
| 徐州市通源电子商务有限公司 | 641.02 | 12.82 | 641.02 | 12.82 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | 5,000.00 | 100.00 |
徐州电商设立及历次增资情况：徐州中信国安电子商务有限公司成立于2016年11月，注册资本3,500万元人民币。其中，中信国安葡萄酒业股份有限公司出资3,000万元人民币，持股比例为85.71%；徐州通源电子商务有限公司出资500万元人民币，持股比例为14.29%。
2016年12月，徐州中信国安电子商务有限公司增资至3,900万元人民币，其中，中信国安葡萄酒业股份有限公司出资3,000万元人民币，持股比例为76.92%；安徽大聚电子商务有限公司出资400万元人民币，持股比例为10.26%；徐州通源电子商务有限公司出资500万元人民币，持股比例为12.82%。
2018年2月，徐州中信国安电子商务有限公司增资至5,000万元人民币。其中，中信国安葡萄酒业股份有限公司增资至3,846.12万元人民币，持股比例为76.92%；安徽大聚电子商务有限公司增资至512.86万元人民币，持股比例为10.26%；徐州通源电子商务有限公司增资至641.02万元人民币，持股比例为12.82%。
（二）交易标的权属情况本次交易已获得徐州电商其他股东的事先同意，其他股东均参与此次股权受让，不存在放弃优先受让权的情形。交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务指标
单位：万元
| 时 间 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2017年度 | 5,460.42 | 3,753.31 | 12,206.25 | -141.26 |
| 2018年1-5月 | 6,558.33 | 4,657.92 | 7,346.86 | -195.40 |
注：以上数据摘自具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的徐州电商2018年1-5月财务数据审计报告（京永审字[2018]第195004号）。
（四）合并范围发生变更说明本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，徐州电商将不再为公司控股子公司，交易完成后徐州电商为公司参股公司，徐州电商将不纳入公司合并报表范围。上市公司不存在为徐州电商提供担保、委托徐州电商理财的情形，同时徐州电商也不存在占用公司资金等方面的情况。
（五）交易价格确定的方法
1、以具有证券从业资格的评估机构出具的以2018年5月31日为基准日的评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。
2、交易标的的审计、评估情况（1）审计情况公司已聘请具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对徐州电商2018年1-5月财务数据出具了审计报告（京永审字[2018]第195004号）。
（2）评估情况本次交易以2018年5月31日为评估基准日，评估方法采用收益法、资产基础法，最终以具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让所持有的徐州中信国安电子商务有限公司部分股权所涉及的徐州中信国安电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第3696号）为定价依据。
本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：徐州电子评估基准日总资产账面价值为5,135.31万元，评估价值为5,139.86万元，增值额为4.55万元，增值率为0.09%；总负债账面价值为459.68万元，评估价值为459.68万元，无评估增减值；净资产账面价值为4,675.63万元，评估价值为4,680.18万元，增值额为4.55万元，增值率为0.10%。资产基础法具体评估汇总表如下：
评估基准日：2018年5月31日 金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 2,896.90 | 2,903.70 | 6.80 | 0.23 |
| 二、非流动资产 | 2 | 2,238.41 | 2,236.16 | -2.25 | -0.10 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 2,100.00 | 2,086.22 | -13.78 | -0.66 |
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | 71.63 | 79.56 | 7.93 | 11.07 |
| 在建工程 | 6 | ||||
| 无形资产 | 7 | 50.60 | 54.20 | 3.60 | 7.11 |
| 其中：土地使用权 | 8 | ||||
| 其他非流动资产 | 9 | 16.18 | 16.18 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 5,135.31 | 5,139.86 | 4.55 | 0.09 |
| 三、流动负债 | 11 | 459.68 | 459.68 | - | - |
| 四、非流动负债 | 12 | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 459.68 | 459.68 | - | - |
| 净资产 | 14 | 4,675.63 | 4,680.18 | 4.55 | 0.10 |
（六）定价政策和定价依据本公司与关联方发生的交易按照自愿、平等、公允的原则进行，双方参照此次北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，本次交易标的公司全部股权价值经评估为4,680.18万元，依据市场价格原则，在评估价值的基础上通过协商最终确认目标公司股权总价值为5,148.20万元，其中64.92%股份最终交易价格为3,342.21万元。
四、关联交易的主要内容（一）合同的主要条款1、合同主体：
出让方:中信国安葡萄酒业股份有限公司（甲方）受让方：（1）中信国安（西藏）创新基金管理有限公司（乙方）
（2）江苏普源供应链管理有限公司（丙方）（3）安徽大聚电子商务有限公司（丁方）（4）徐州市通源电子商务有限公司（戊方）2、交易标的：公司所持有的公司控股子公司徐州电商的64.92%股权。
3、转让价格：
经双方协商，本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为依据，本次股权交易涉及目标公司64.92%股权，股权以协议方式溢价转让，协议各方确
认：目标公司股权总价值为5,148.20万元，其中，本次股权交易价格为3,342.21万元。
4、股权转让价款的支付方式：
转让价款支付方式为一次性支付：股权受让方应于本协议签署生效后15个工作日内依照第二条约定金额向甲方足额支付股权转让价款。
5、股权交易后目标公司股权结构：
中信国安（西藏）创新基金管理有限公司持股30%，江苏普源供应链管理有限公司持股28%，徐州市通源电子商务有限公司持股15%，安徽大聚电子商务有限公司持股15%，中信国安葡萄酒业股份有限公司持股12%。
本次股权交易后，目标公司的董事会席位将由新股东根据持股比例进行协商分配。乙方拥有目标公司至少一名董事席位提名权。
6、股权交易后目标公司债权、债务处理本次股权交易后，目标公司原有的债权、债务由目标公司继续享有和承担，各股东按照持股比例享有股东权益，承担股东义务。
7、股权交易的税赋和费用
（1）本次股权交易中涉及的税赋，协议各方按照国家有关规定缴纳。
（2）本协议项下股权交易在交易过程中所产生的股权交易费用，由转、受让各方依照法律规定自行承担。
8、协议各方权利义务（1）甲方权利义务1）甲方保证其对交易标的即目标公司64.92%的股权具有合法的所有权，且目标股权不存在代持/设定期权、信托、抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，不存在任何公司或个人提出有权或声称有权获得上述任何权利或负担的权利主张，亦不存在任何权属纠纷或争议。
2）依照法律程序履行股权转让决策程序，保证股权转让符合《公司法》及章程（包括其他内部管理文件）规定。
3）依照协议约定收取股权转让价款。4）在股权受让方完全支付转让价款后，配合目标公司完成工商变更登记。
（2）股权受让方权利义务1）依照法律程序履行股权受让决策程序，保证股权受让符合《公司法》及章程（包括其他内部管理文件）规定。
2）按照协议约定向甲方及时、足额支付股权转让价款。3） 在股权转让价款支付后，配合目标公司完成工商变更登记。（3）目标公司权利义务1）配合协议中股权转、受让方办理股权转让相关事项。2）依法办理目标公司工商变更登记等手续。9、违约责任：
（1）股权受让方若逾期支付股权转让价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的5‰向甲方支付违约金。
（2）本协议任何一方若违反本协议约定，给协议其他各方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约一方的行为对股权交易标的或协议履行造成重大不利影响，致使本协议目的全部/部分无法实现的，守约各方有权经协商一致后解除违约一方涉及的部分协议内容，并要求违约一方按其受让股权总价值的1%向守约各方分别支付违约金，并赔偿守约各方其因此遭受的损失。
10、生效时间：
本协议自协议各方签章且转/受让方依照《公司法》及章程（包括其他内部管理文件）之规定，取得同意转让\受让文件后生效。
五、本次关联交易对公司的影响随着徐州电商业务进入快速发展阶段，未来徐州电商拟在质量管理、技术研发、品宣投入、渠道建设等多方面进一步扩大投入。因此，为了满足徐州电商业务快速发展的多方位需求，公司拟将徐州电商控股权进行转让，以发挥创新基金等受让方的资金和平台优势，帮助徐州电商业务快速发展。
同时，本次交易完成后徐州电商将不再纳入上市公司合并报表范围，能够进一步优化公司对外投资结构，维护公司利益，继续推进公司葡萄酒业务的可持续发展，符合公
司发展战略和长远利益，符合公司及其全体股东的整体利益。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，本次交易价格为3,342.21万元，本次评估增值不大，转让收益对公司当期财务结果的影响较小，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
六、交易应当履行的审议程序公司于2018年8月14日以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议，经全体董事、监事认真审议通过了《关于出售公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，会议应到董事11名，实到董事11名，其中独立董事4名；应到监事3名，实到监事3名，关联董事均回避了本议案的表决，本次交易事项已经公司独立董事事前认可并发表意见。
（一）公司独立董事同意将《关于出售公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第一次会议审议，关联董事应作必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
（二）独立董事的独立意见公司本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和有关公司章程的规定。公司控股子公司部分股权的转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项涉及金额未达公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易事项的表决程序合法，相关关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（三）经审议，监事会认为：公司本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：
经过认真审核，我们认为本次关联交易符合公司的发展要求，从公司整体利益出发，有利于帮助徐州电商公司业务快速运营发展，助力公司葡萄酒业务良性健康可持续发展
的战略目标；该项关联交易的交易过程遵循了公正、公平、合理的原则，该项关联交易符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东利益的情况，对公司独立性未产生重大影响。
（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，本次交易涉及金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
七、备查文件（一）公司第七届董事会第一次会议决议；（二）公司第七届监事会第一次会议决议；（三）独立董事关于对本次关联交易的事前认可意见；（四）独立董事独立意见；（五）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见；（六）关于徐州中信国安电子商务有限公司的《股权转让协议书》；（七）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让所持有的徐州中信国安电子商务有限公司部分股权所涉及的徐州中信国安电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第3696号）；
（八）《徐州中信国安电子商务有限公司2018年1-5月合并财务报表审计报告》（京永审字[2018]第195004号）。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会二〇一八年八月十五日