广东中信协诚律师事务所
关于广东美的电器股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致:广东美的电器股份有限公司
广东美的电器股份有限公司(以下简称“美的电器”或“公司”)2009
年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2009年9月14
日上午在公司总部二楼会议中心召开。广东中信协诚律师事务所(以下
简称“本所”)受美的电器委托,根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《广东美
的电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对
本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表
决程序与表决结果等事项的合法性出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所委派律师出席本次股东大会,对美的
电器提供的与本次股东大会有关的文件和材料进行核查和验证,并对
本次股东大会依法见证。
本所律师根据法律的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如
下:
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司第六届2
董事局。公司董事局依照法定程序作出召开2009年第二次临时股东大
会的决议,并于2009年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮网站上刊登了《关于召开2009年第二次临时股
东大会通知》的公告,在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间
和地点、审议事项、出席会议人员、会议登记方法等相关事项。
本次股东大会于2009年9月14日上午在公司总部二楼会议室召
开。会议召开的时间、地点和方式与会议通知所述内容相符。本次股
东大会由公司董事局主席方洪波先生主持,就会议通知中列明的审议
事项进行审议,完成全部会议议程。
本所律师认为,本次股东大会的召集人具有合法有效的资格,本
次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的
规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的股权登记日为2009年9月7日。经本所律师核查,
出席会议的股东及股东代理人共计12名,均为截止至股权登记日交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司股东,持有及代表有表决权的股份数为1,003,403,278股,占公司
股份总数的48.24%。出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级
管理人员以及公司聘任的见证律师。
本所律师认为,出席本次股东大会的人员均具有合法有效的资
格。
三、本次股东大会的议案3
本次股东大会审议的议案与会议通知所述内容相符,符合法律、
行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会未出现修改原议
案或提出临时议案的情形。
本次股东大会以现场投票方式,就会议通知中列明下列议案进行
审议表决:
1、《关于调整募集资金使用计划的议案》;
2、《募集资金管理制度》;
3、《关于增补赵军先生为公司董事的议案》;
4、《关于选举王波先生为公司独立董事的议案》;
5、《关于修改公司章程的议案》。
本所律师认为,本次股东大会审议的议案内容及提案方式符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票的方式对会
议全部议案进行表决。表决时按照《公司章程》规定的程序,由股东
代表、监事和本所律师进行监票、点票、计票,并当场公布表决结果。
出席会议的股东及股东代理人没有提出异议。
本次股东大会的议案均获得通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规和《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、4
行政法规及《公司章程》的规定,会议召集人和出席会议人员均具有
合法有效的资格,会议的表决程序和表决结果均为合法有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本两份。5
(此页无正文,为本所律师出具《广东美的电器股份有限公司
2009年第二次临时股东大会法律意见书》之签章页)
广东中信协诚律师事务所 见证律师:王学琛
广东 广州
二00 九年九月十四日