新疆百花村股份有限公司简式权益变动报告书
新疆生产建设兵团投资有限责任公司
上市公司名称： 新疆百花村股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称 ： ST百花
股 票 代 码 ： 600721
信息披露义务人： 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
注 册 地 ： 新疆乌鲁木齐市新民路44号
通 讯 地 址 ： 新疆乌鲁木齐市新民路44号
联 系 电 话 ： (0991)2623421
股份变动性质： 增加
报告书签署日期：二OO九年九月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购办法》"）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称"15号准则"）及相关的法律法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、15号准则的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆百花村股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或者减少其在新疆百花村股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人在新疆百花村股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件：
新疆百花村股份有限公司向兵团投资公司非公开发行股票方案尚须经兵团国资委批复、上市公司股东大会通过及中国证监会核准后生效。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 1
第二节 信息披露义务人介绍 3
第三节 信息披露义务人持股目的 5
第四节 信息披露义务人权益变动方式 6
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 16
第六节 其他重大事项 17
第七节 备查文件 18
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
信息披露义务人人、本公司、兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
本次权益变动 指 兵团投资公司以资产认购新疆百花村股份有限公司非公开发行股份的行为
本次重大资产重组 指 新疆百花村股份有限公司以非公开发行A 股股票的方式，向农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司购买其合计持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司100%股权，向农六师国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%股权，以及阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆天然物产贸易有限公司30%股权
百花村、上市公司 指 新疆百花村股份有限公司
标的资产 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司27%股权
鸿基焦化 指 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司
兵团 指 新疆生产建设兵团
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
本报告书 指 《新疆百花村股份有限公司简式权益变动报告书》
《发行股份购买资产协议书》 指 《新疆生产建设兵团投资有限责任公司与新疆百花村股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产协议书》
《补充协议》 指 《新疆生产建设兵团投资有限责任公司与新疆百花村股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产补充协议书》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
15号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：新疆生产建设兵团投资有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市新民路44号
法定代表人：安涛
注册资本：200,000万元
营业执照注册号：650000030001447
组织机构代码：22859305-X
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）；资产管理，项目投资，社会经济咨询服务，在借贷、买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。
经营期限：一九九四年十二月七日至不约定期限
税务登记注册号：国税--新国税字 65010222859306X号
地税--五地税字 65010222859305X号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市新民路44号
邮编：830092
电话：0991-2623421
传真：0991-2630152
联系人：梁广恩
二、信息披露义务人主要管理人员简要信息
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 身份证号 其他国家居留权
安涛 男 董事长、党委书记 中国 新疆乌鲁木齐市 650300640415091 无
江连新 男 副总经理 中国 新疆乌鲁木齐市 650102196409151231 无
赵显明 男 总会计师 中国 新疆乌鲁木齐市 652326196003102839 无
任忠光 男 总经理助理、董事会秘书 中国 新疆乌鲁木齐市 6501303196303163230 无
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
企业名称 注册资本（万元） 持股比例
新天国际葡萄酒业股份有限公司 47036 6.49%
新疆中基实业股份有限公司 32236 8.58%
第三节 信息披露义务人持股目的
一、信息披露义务人持股目的
作为本次百花村重大资产重组的组成部分，本公司拟通过以持有的鸿基焦化27%股权认购百花村非公开发行的股份，将以焦化产品的生产和销售为主要业务的资产注入上市公司，从而提高上市公司的盈利能力，并取得相应的投资收益。
二、信息义务披露人是否有意在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人在百花村中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，本公司未持有百花村股份。本次权益变动后，本公司将持有百花村1,889.15万股股份，占上市公司总股本的7.03%。
二、《发行股份购买资产》的主要内容
2009年4月28日百花村与兵团投资公司签署了《发行股份购买资产协议书》，对本次重大资产重组各方的权利义务做出了明确规定。为了进一步明确本次交易的相关事宜，2009年9月10日，本公司与百花村签署了《补充协议》。
（一）本次交易的主要内容
1、本次交易概述
根据百花村与兵团投资公司签署的《发行股份购买资产协议书》和《补充协议》，百花村向兵团投资公司发行A股股票，用于购买本公司持有的鸿基焦化27%股权。
2、本次交易的发行价格及定价依据
根据《证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。"
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即5.62元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
3、本次发行新股的数量和比例
以目标资产的评估值测算，百花村向本公司此次分公开发行的新股为1,889.15万股。
发行数量的计算公式为：
向兵团投资公司发行股份数＝目标资产于2009年3月31日评估价值/本次发行价格
本次交易拟购买的目标资产为：兵团投资公司持有的鸿基焦化27%股权。
4、支付方式
本公司拟通过所持有的鸿基焦化27%股权作为支付百花村非公开发行股份的对价。本次交易的标的资产评估值为10,617.04万元。
5、支付条件
根据兵团投资公司与百花村签署的《发行股份购买资产协议书》第11条的有关约定：
"双方同意，本协议经甲（兵团投资公司）乙（百花村）双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非甲乙双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）本协议所述本次发行股份购买资产的整体交易以及甲乙方之间发行股份购买资产交易，已按照《中华人民共和国公司法》、乙方公司章程及议事
