股票简称：ST 百花 股票代码：600721 上市地点：上海证券交易所
新疆百花村股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书
交易对方 地址
农六师国有资产经营有限责任公司 新疆五家渠振兴路
新疆生产建设兵团投资有限责任公司 乌鲁木齐市新民路44 号
新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院 乌鲁木齐市建设西路16 号
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司乌鲁木齐市新民路113 号
阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 阿拉尔市政府办公楼
独立财务顾问
（深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 单元）
签署日期：二零零九年九月十日
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.新疆百花村股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
1、为进一步改善上市公司资产质量、增强持续盈利能力、避免同业竞争、
减少关联交易、增强公司的经营独立性和业务链条的完整性、促进公司业务向能
源及煤化工业务方向转型，本公司在2008 年实施第一次资产重组的基础上，拟
向农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新
疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责
任公司购买其合计持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司100%股权，向农六
师国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司
51%股权，以及向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆天然
物产贸易有限公司30%股权，支付对价为向上述交易对方非公开发行A 股股票。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易的交易预案已经本公司于2009 年4
月28 日召开的董事会审议通过。
本次发行股份购买资产暨关联交易报告书已经本公司于2009 年9 月10 日召
开的董事会审议通过。
3、本次交易以2009 年3 月31 日为基准日，以具有证券业务资格的资产评
估机构对标的资产的评估值为依据。其中，目标公司鸿基焦化截至2009 年3 月
31 日的净资产账面值为34,430.32 万元，其100%股权的评估值为39,322.36 万元；
目标公司豫新煤业截至2009 年3 月31 日的净资产账面值为24,520.32 万元，其
51%股权的评估值为22,571.8962 万元；目标公司天然物产截至2009 年3 月31
日的净资产账面值为2,100.00 万元，其30%股权的评估值为9,570.00 万元。依据
上述目标公司的评估值，本次交易公司拟收购的鸿基焦化100%股权、豫新煤业
51%股权和天然物产30%股权的交易价格分别为39,322.36 万元、22,571.8962 万
元、9,570.00 万元。
4、本次非公开发行股票的发行基准价为本次董事会决议公告日前20 个交易
日公司股票交易均价，即5.62 元/股，非公开发行股份数量为127,160,595 股。若新疆百花村股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。上述发行价格和发行数量
尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
5、农六师国资公司承诺本次交易实施完成后，其在百花村拥有权益的股份
自发行结束之日起36 个月内不转让。
兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团以及统众国资分别承诺，本次交
易实施完成后，其以各自拥有的资产所认购取得的百花村本次发行的股票，均自
本次股份发行结束之日起至少十二个月内（以其按规定出具的锁定承诺函确定的
锁定期限为准）不转让。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与五家交易对方分别签署的《<发行股份购买资产协议书>之补充
协议》，公司拟购入的标的资产自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他原
因而增加的净资产部分，归属于各交易对方，由各交易对方享有；标的资产自评
估基准日至交割日期间因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由各交易对
方承担并在目标资产交割日以现金方式向上市公司全额补足。
其中，百花村向农六师国资公司购买的标的资产中的任一项（即鸿基焦化
63%的股权和豫新煤业51%的股权中的任意一项），自评估基准日至交割日因实
现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归属于农六师国资公司，由农六师国资
公司享有；前述标的资产中任意一项，自评估基准日至交割日因发生亏损或其他
原因而减少的净资产部分，由农六师国资公司承担并在前述标的资产交割日以现
金方式向上市公司全额补足。上述标的资产自评估基准日至交割日期间所发生损
益的确定，以资产交割审计报告为准。
同时，百花村与农六师国资公司以外的其他交易对方达成一致意见，百花村
向农六师国资公司以外的其他各交易对方分别购买的标的资产，自评估基准日至
交割日因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归属于农六师国资公司以外
的其他交易对方并由其享有；前述标的资产自评估基准日至交割日因发生亏损或
其他原因而减少的净资产部分，由除农六师国资公司以外的其他各交易对方分别新疆百花村股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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承担，并在相关标的资产交割日以现金方式分别向百花村全额补足。各标的资产
自评估基准日至交割日期间所发生损益的确定，以资产交割审计报告为准。
7、关于盈利补偿事项
公司本次交易拟向农六师国资公司购买的豫新煤业51%股权以及向统众国
资购买的30%股权，其交易价格分别以天津金信用资产基础法（成本法）确定的
豫新煤业评估结果及上海万隆以收益现值法确定的天然物产评估结果为依据。
其中，天津金信出具的《豫新煤业评估报告》对豫新煤业一号井和七号井采
矿权的评估结论直接引用了北京矿通出具的《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司
一号井采矿权评估报告书》（矿通评报字[2009]第078 号，以下称“《豫新煤业一
号井采矿权评估报告》”）及《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司七号井采矿权
评估报告书》（矿通评报字[2009]第079 号，以下称“《豫新煤业七号井采矿权评
估报告》”）所载的评估结果，该评估结果所采用的评估方法为折现现金流量法。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定：在上市公司重
大资产重组中，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市
公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
据此，2009 年9 月10 日，本公司与农六师国资公司和统众国资分别签署了
《关于盈利补偿的协议书》（以下称“《补偿协议》”），对本次交易涉及的盈利预
测补偿事项进行了约定。《补偿协议》具体内容请参见本报告书“第七章 本次交
易合同主要内容”之“二、《补偿协议》具体内容”。
8、关于豫新煤业七号井“6.5”事故的说明
2009 年6 月5 日，豫新煤业七号井（60 万吨/年）改扩建工程施工中因未严
格落实“四位一体”防突措施而导致了伤亡事故。事故发生后，兵团和农六师安监
局及相关部门的领导迅速赶到事故现场并立即成立了“6.5”事故联合抢险指挥
部、迅速展开井下救援工作，并根据相关规定成立了事故调查领导小组（包括事
故调查组合善后组）开展事故调查和善后工作。2009 年6 月15 日，兵团煤矿安
监分局出具“（兵）煤安监三字[2009]第（51）号”《国家煤矿安全监察现场处理新疆百花村股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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决定书》，责令豫新煤业七号井（即白杨河煤矿）停止一切井下工作。
2009 年8 月11 日，事故调查组在完成调查后出具了《新疆大黄山豫新煤业
有限责任公司七号井“6.5”煤与瓦斯突出事故调查报告》（以下称“《调查报告》”），
该报告中载明：该次事故造成7 人窒息死亡、直接经济损失189 万元，事故调查
组调查认定的事故性质为责任事故。
2009 年8 月29 日，兵团煤矿安监分局对事故调查组上报的《调查报告》出
具了《关于农六师大黄山豫新煤业
