新疆百花村股份有限公司第四届董事会第九次（临时）会议决议公告曁召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆百花村股份有限公司第四届董事会第九次（临时）会议于2009年9月10日在公司22楼会议室召开。本次会议于2009年9月7日以电话和传真方式发出会议通知。应到董事9人，实到7人。公司王水生董事因工作原因未能出席本次会议，授权委托刘威东董事代为出席并表决；公司张彦勇独立董事因外出原因未能出席本次会议，授权委托姜方基独立董事代为出席并表决。本公司监事及高管人员列席本次会议。会议由公司董事长刘威东女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。经与会董事逐项审议表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司已具备发行股份购买资产的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》（该议案已经公司独立董事事先认可并同意提交本次董事会审议）
公司本次拟向特定对象即农六师国有资产经营有限责任公司（以下称"农六师国资公司"）、新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下称"兵团投资公司"）、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院（以下称"兵团勘测院"）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下称"兵团建工集团"）、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下称"统众国资公司"）发行股份，用于购买农六师国资公司拥有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司（以下称"鸿基焦化"）63%的股权和新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下称"豫新煤业"）51%的股权、兵团投资公司拥有的鸿基焦化27%的股权、兵团勘测院拥有的鸿基焦化7.5%的股权、兵团建工集团拥有的鸿基焦化2.5%的股权以及统众国资公司拥有的新疆天然物产贸易有限公司（以下称"天然物产"）30%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称"《股票上市规则》"）以及本公司章程的规定，关联董事吴明、马波、戴春智对本议案下列各事项均履行回避表决程序，由6名非关联董事对本议案逐项进行审议并表决通过以下内容：
1、发行方式
本次发行股份购买资产拟采取向特定对象非公开发行股票的方式，不安排向除农六师国资公司外的公司其他原股东配售。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为农六师国资公司、兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团和统众国资公司。
本次发行股份的认购方式为资产认购，即农六师国资公司以其拥有的鸿基焦化63%的股权和豫新煤业51%的股权、兵团投资公司以其拥有的鸿基焦化27%的股权、兵团勘测院以其拥有的鸿基焦化7.5%的股权、兵团建工集团以其拥有的鸿基焦化2.5%的股权、统众国资公司以其拥有的天然物产30%的股权（以下称"购买资产"）作为对价分别认购公司本次非公开发行的股份。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
4、购买资产的价格
公司本次发行所购买资产的价格，依据经百花村聘请的具有证券从业资格的天津华夏金信资产评估有限公司（以下称"华夏金信"）和上海万隆资产评估有限公司（以下称"上海万隆"）评估并经兵团国资委备案、核准的鸿基焦化、豫新煤业和天然物产截至评估基准日（2009年3月31日）的股东权益价值确定。具体的确定方法为：
本次发行向农六师国资公司购买资产的价格＝鸿基焦化截至评估基准日的股东权益评估价值×63%＋豫新煤业截至评估基准日的股东权益评估价值×51%；
本次发行向兵团投资公司购买资产的价格＝鸿基焦化截至评估基准日的股东权益评估价值×27%；
本次发行向兵团勘测院购买资产的价格＝鸿基焦化截至评估基准日的股东权益评估价值×7.5%；
本次发行向兵团建工集团购买资产的价格＝鸿基焦化截至评估基准日的股东权益评估价值×2.5%；
本次发行向统众国资公司购买资产的价格＝天然物产截至评估基准日的股东权益评估价值×30%。
根据华夏金信于2009年9月2日分别出具的"华夏金信评报字[2009]168号"和"华夏金信评报字[2009]169号"资产评估报告及上海万隆于2009年8月31日出具的"沪万隆评报字（2009）第136号"资产评估报告，截至评估基准日，鸿基焦化的股东权益价值在持续经营条件下采用成本法的评估值为39,322.36万元，豫新煤业的股东权益价值采用成本法的评估值为44,258.62万元，天然物产的股东权益价值采用成本法的评估值为31,900万元。兵团国资委对上述评估结果予以备案、核准。
基于上述，确定公司本次发行向农六师国资公司购买资产的价格总额为47,344.9830万元、向兵团投资公司购买资产的价格为10,617.0372万元、向兵团勘测院购买资产的价格为2,949.1770万元、向兵团建工集团购买资产的价格为983.0590万元、向统众国资购买资产的价格为9,570万元，公司本次发行所购买的全部资产价格总额为71,464.256万元。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5、发行定价方式和发行价格
本次发行股份以公司第四届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日，股份发行的价格为定价基准日前20个交易日百花村股票交易均价，即5.62元/股。
在本次发行前，因公司送股、转增、派息等事项引起公司股票价格变化的，本次发行股票的价格应按照相应比例进行除权除息调整。董事会提请股东大会授权董事会在发生因除权除息事项需对本次发行价格进行调整时，根据实际情况确定最终发行价格。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
6、发行数量
本次发行向农六师国资公司发行84,243,741股、向兵团投资公司发行18,891,525股、向兵团勘测院发行5,247,645股、向兵团建工集团发行1,749,215股、向统众国资公司发行17,028,469股，合计数量为127,160,595股。
董事会提请股东大会授权董事会在发生因除权除息事项需对本次发行价格进行调整时，根据实际情况对发行数量进行相应调整并确定最终发行数量。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
7、锁定期限
本次发行股份购买资产中，各发行对象股份锁定期限如下：
农六师国资公司自本次发行结束之日起36个月内不转让其在公司拥有权益的股份；
兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团若于2010年3月11日（含）之前取得公司本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让其各自在本次发行中所取得的股份；兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团若于2010年3月11日之后取得公司本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让其各自在本次发行中所取得的股份。
统众国资公司自本次发行结束之日起12个月内不转让其以资产认购而取得的公司股份。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
9、期间损益的归属
购买资产自评估基准日至交割日所产生的损益由各发行对象分别享有或承担。
评估基准日为2009年3月31日，交割日为每一目标公司办理完毕其各项股东变更登记手续之日。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
10、相关财产权属转移的合同义务及违约责任
根据公司与各发行对象分别签订的《发行股份购买资产协议书》及《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》，在该等协议生效且公司决定实施本次发行股份购买资产后，各发行对象应当根据公司的书面通知及时为公司办理购买资产的交割，即依法办理三家目标公司（包括鸿基焦化、豫新煤业和天然物产）的股东名册的变更手续（将三家目标公司的股东由各发行对象变更为公司），包括但不限于：（1）修改各目标公司章程相应条款，（2）向各目标公司所属工商登记机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将公司登记于各目标公司的股东名册。
任何一方不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议书》及《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》所规定的义务，或违反其在该等协议中的任何声明、保证和承诺或该等协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用），但不应超过违约方在签订该等协议时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反该等协议可能给对方造成的损失。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
11、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发
