上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2018201820182018】】】】0857085708570857号号号号
关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买
资产预案的审核意见函资产预案的审核意见函资产预案的审核意见函资产预案的审核意见函
中国中铁股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.预案披露，本次重组的标的资产原为上市公司全资子公司。2018年6月，本次重组的9名交易对方通过现金增资或债转股方式取得上述标的资产部分股权。本次交易，上市公司拟发行股份购买前述股权。请补充披露：（1）标的资产获得增资相关资金的具体用途；（2）中国长城、中国信达、中国东方等用于出资的债权的形成原因，是否符合市场化债转股的有关规定；（3）本次重组是否符合市场化债转股的相关政策规定；（4）量化分析本次重组是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；（5）本次交易完成后，公司控制杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，标的资产持有的部分资质证书已过有效期或即将到期。请补充披露截至目前相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。
3.预案披露，本次重组的标的存在土地、房产未办理权属证书，土地、房产尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形。请补充披露：（1）上述瑕疵土地房产的面积及占总面积的比例，瑕疵资产合计预估值及占本次交易价格的比例；（2）未取得权属证书的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕时间；（3）结合上述土地、房产的用途，说明未取得权属证书对标的资产生产经营的影响；（4）上述瑕疵资产是否均属于本次预估范围，未来是否可能存在重大调整。请财务顾问和律师发表意见。
4.预案披露，中铁二局股份有限公司作为被告，尚未判决合同金额为20,750万元，请补充披露相关事项是否计提预计负债及具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。
5.预案披露，中铁八局集团现代物流有限公司告成渝钒钛科技有限公司等因未找到可供执行的财产，法院终结执行裁定书，请补充披露相关事项产生的应收款项的减值准备计提及坏账核销情况。请财务顾问和会计师发表意见。
6.请比较四家标的公司的毛利率情况，结合收入结构等分析相关差异产生的原因。请财务顾问发表意见。
7.预案披露，四家标的公司均采用收益法评估结果作为本次预估结论，请补充披露以收益法对相关标的进行评估的具体参数，并结合我国城镇化进程的具体预期补充披露相关参数的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
请你公司在2018年8月20日之前，针对上述问题书面回复我
部，并对重大资产重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一八年八月十三日