澳柯玛股份有限公司七届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
澳柯玛股份有限公司七届十次董事会于2018年8月13日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议由公司董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李蔚先生、张兴起先生、张斌先生、徐玉翠女士回避表决。
具体详见公司同日刊载于上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及同日发布的《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2018-031）。
第二项、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李蔚先生、张兴起先生、张斌先生、徐玉翠女士回避表决。
具体详见公司同日刊载于上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
第三项、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李蔚先生、张兴起先生、张斌先生、徐玉翠女士回避表决。
为具体实施公司2018年限制性股票激励计划，同意提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划以下有关事项：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜；
5、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
6、授权董事会可根据实际情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；
7、授权董事会实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第四项、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2018-032）。上述议案中，第一项、第二项、第三项议案将提交公司2018年第二次临时股东大会审议
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2018年8月14日