根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，我们作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关事项进行了核查与落实，现基于独立判断发表独立意见如下：
1、公司不存在法律、法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象符合法律、法规以及规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司董事会审议本次限制性股票激励计划（草案）的表决程序符合有关规定，作为该计划激励对象有关关联董事已回避表决，表决程序、结果合法有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司长效激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划，并报青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审批，待审核无异议后提交股东大会审议。
独立董事：
吴尚杰 王爱华 王炬香
二○一八年八月十三日