证券代码：600336 公司简称：澳柯玛
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2018年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围 ...... 6
（二）标的股票来源和数量 ...... 6
（三）限制性股票的分配情况 ...... 6
（四）激励计划的时间安排 ...... 7
（五）限制性股票的授予价格 ...... 8
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 ...... 9
（七）激励计划的其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 15（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 15（八）对公司实施激励计划的财务意见 ...... 16
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 17（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17
（十一）其他应当说明的事项 ...... 17
六、备查文件及咨询方式 ...... 18
1、备查文件 ...... 18
2、咨询方式 ...... 18
一、释义
1. 澳柯玛、公司：指澳柯玛股份有限公司。2. 激励计划：指澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划。3. 限制性股票：公司依照激励计划授予激励对象的A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益。4. 激励对象：指按照激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。7. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止。8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。9. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。11. 股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。15. 《公司章程》：指《澳柯玛股份有限公司章程》。16. 《考核办法》：指《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。18. 交易所：指上海证券交易所。19. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澳柯玛提供，激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对澳柯玛股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对澳柯玛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请澳柯玛全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对澳柯玛全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》{国资发分配[2006]175号}、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》{国资发分配[2008]171号}等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）澳柯玛对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
澳柯玛2018年限制性股票激励计划是由上市公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和澳柯玛的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
激励计划涉及的激励对象249人，包括：公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
（二）标的股票来源和数量
激励计划授予的限制性股票来源为“澳柯玛”向激励对象定向发行A股普通股股票。
激励计划拟授予的限制性股票数量为2300.00万股，占激励计划草案公告时公司股本总额77675.33万股的2.96%。
激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益 数量(万股) | 占授予总量 的比例（%） | 占股本总额 的比例（%） |
| 李蔚 | 董事长 | 64 | 2.78% | 0.08% |
| 张兴起 | 副董事长 | 57 | 2.48% | 0.07% |
| 张斌 | 董事、总经理 | 57 | 2.48% | 0.07% |
| 王英峰 | 副总经理、董事会秘书 | 51 | 2.22% | 0.07% |
| 徐玉翠 | 董事、总会计师、财务负责人 | 51 | 2.22% | 0.07% |
| 于正奇 | 副总经理 | 51 | 2.22% | 0.07% |
| 刘金彬 | 副总经理 | 51 | 2.22% | 0.07% |
| 郑培伟 | 副总经理 | 51 | 2.22% | 0.07% |
| 中层管理人员、核心骨干（241人） | 1867 | 81.17% | 2.40% |
| 合计 | 2300 | 100.00% | 2.96% |
注：1、激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、在股权激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。董事、高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（四）激励计划的时间安排
1、激励计划的有效期激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、激励计划的授予日授予日在激励计划报经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。3、激励计划的限售期激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定。
4、激励计划的解除限售期激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
5、激励计划的禁售规定激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
4、在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
1、授予价格按照激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股2.32元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价每股3.87元的50%，为1.94元/股；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价每股4.03元的50%，为2.02元/股；
（3）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价每股3.93元的50%，为1.97元/股；
（4）本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价每股3.90元的50%，为1.95元/股；
（5）公司2017年度归属于上市公司股东的每股净资产，为2.31元/股。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为2.32元/股。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件公司必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于35%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（2）以2016年净资产收益率为基数，2017年净资产收益率增长率不低于30%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（3）2017年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
注：上述2016年度净资产收益率以包含公司2016年12月实施的非公开发行所增加净资产作为计算依据。
二、激励计划的解除限售条件1、公司层面业绩考核激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | 以2015年-2017年净利润平均值为基数，2019年度净利润增长率不低于100%，以2015年-2017年净资产收益率平均值为基数，2019年净资产收益率增长率不低于30%，且两者指标都不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2019年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2015年-2017年净利润平均值为基数，2020年度净利润增长率不低于150%，以2015年-2017年净资产收益率平均值为基数，2020年净资产收益率增长率不低于60%，且两者指标都不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2020年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2015年-2017年净利润平均值为基数，2021年度净利润增长率不低于200%，以2015年-2017年净资产收益率平均值为基数，2021年净资产收益率增长率不低于80%，且两者指标都不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 |
注：（1）以上“净利润增长率”、“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
（2）按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本；
（3）若公司未来实施公开发行或非公开发行等股份增加行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
（4）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按激励计划规定回购注销。
根据申银万国行业分类，公司属于“白色家电”行业上市公司，选取主营业务类型相近、资产运营模式类似的20家A股上市公司作为行业对标企业，对标企业名称如下：
| 股票代码 | 证券简称 | 股票代码 | 证券简称 |
| 000333.SZ | 美的集团 | 002543.SZ | 万和电气 |
| 000418.SZ | 小天鹅A | 002616.SZ | 长青集团 |
| 000521.SZ | 美菱电器 | 002668.SZ | 奥马电器 |
| 000651.SZ | 格力电器 | 002681.SZ | 奋达科技 |
| 000921.SZ | 海信科龙 | 002705.SZ | 新宝股份 |
| 002032.SZ | 苏泊尔 | 002759.SZ | 天际股份 |
| 002035.SZ | 华帝股份 | 300272.SZ | 开能环保 |
| 002242.SZ | 九阳股份 | 600690.SH | 青岛海尔 |
| 002403.SZ | 爱仕达 | 603355.SH | 莱克电气 |
| 002508.SZ | 老板电器 | 603868.SH | 飞科电器 |
2、个人层面业绩考核激励对象按照公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
| 考评结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 达标（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.9 | 0 |
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、澳柯玛不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、澳柯玛激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、激励计划的实施不会导致澳柯玛股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：澳柯玛2018年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定澳柯玛为实行本次激励计划而制定的《2018年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励计划不存在损害澳柯玛及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：澳柯玛2018年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
经核查，本财务顾问认为：澳柯玛2018年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、激励计划的权益授出额度分配激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的澳柯玛股
票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：澳柯玛2018年限制性股票激励计划的权益授出额度及分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
激励计划限制性股票的授予价格为下列价格较高者：
1、激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、激励计划公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%；
3、激励计划公布前1个交易日公司股票收盘价的50%；
4、激励计划公布前30个交易日内公司股票平均收盘价的50%
5、公司2017年度归属于上市公司股东的每股净资产，为2.31元/股。
经核查，本财务顾问认为：澳柯玛2018年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：澳柯玛不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定激励计划符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核激励计划授予的权益存在2年限售期，3年解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：澳柯玛2018年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
澳柯玛股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，澳柯玛在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为澳柯玛在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，澳柯玛2018年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
澳柯玛本次激励 计划的业绩考核指标包括净资产收益率增长率、净利润增长率以及主营业务收入占比，上述指标形成了一个完善的指标考核体系，能够树立较好的资本市场形象。能综合反映公司盈利能力的成长性，股东回报及公司价值创造能力。
除公司层面的业绩考核外，激励计划对个人设置了严密的绩效考核体系。经分析，本财务顾问认为：澳柯玛2018年限制性股票激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为澳柯玛本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序:
（1）青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准激励计划；
（2）澳柯玛股东大会批准激励计划。
六、备查文件及咨询方式
1、备查文件
《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
2、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：叶素琴联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052