澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
第一章总则
第一条考核目的进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，
健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施。
第二条考核原则考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。
第三条考核对象《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励
对象，包括公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。
第二章考核组织管理机构
第四条考核机构
1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司战略发展部组织人力、财务等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
3、公司战略发展部组织人力、财务等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
4、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
第五条考核程序
1、公司战略发展部、人力、财务等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
2、由董事会薪酬与考核委员会对绩效考核报告进行审议并做出决议。
第六条考核期间与次数1、考核期间限制性股票激励计划考核年度分别为2019、2020、2021年度。2、考核次数限制性股票激励计划期间解除限售考核年度为每年度一次。
第三章考核内容
第七条绩效考核指标激励对象当年度限制性股票的获授或限制性股票解除限售根据公司层面、个
人层面的考核结果共同确定。
1、公司层面考核（1）授予时考核条件：
1）以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于35%，且不低于
对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
2）以2016年净资产收益率为基数，2017年净资产收益率增长率不低于30%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
3)2017年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
注：上述2016年度净资产收益率以包含公司2016年12月实施的非公开发行所增加净资产作为计算依据。
（2）解除限售的条件本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | 以2015年-2017年净利润平均值为基数，2019年度净利润增长率不低于100%；以2015年-2017年净资产收益率平均值为基数，2019年净资产收益率增长率不低于30%，且两者指标都不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2019年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2015年-2017年净利润平均值为基数，2020年度净利润增长率不低于150%；以2015年-2017年净资产收益率平均值为基数，2020年净资产收益率增长率不低于60%，且两者指标都不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2020年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2015年-2017年净利润平均值为基数，2021年度净利润增长率不低于200%；以2015年-2017年净资产收益率平均值为基数，2021年净资产收益率增长率不低于80%，且两者指标都不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 |
注：（1）以上“净利润增长率”、“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
（2）按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本；
（3）若公司未来实施公开发行或非公开发行等股份增加行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
（4）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按激励计划规定回购注销。
2、激励对象的个人层面业绩考核激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结
果，考核评价参考如下：
| 考评结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 达标（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.9 | 0 |
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
第四章考核结果的应用和管理
第八条考核结果的应用1、个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度2、激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格第九条考核结果管理
1、考核指标和结果的修正考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果反馈被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
3、考核结果归档考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存，保存期至少为五年。
4、考核结果申诉被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥
善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
第五章附则
第十条本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改亦同，如果本办法与监管机构发布的法律、法规和规章存在冲突，则以相关法律、法规和规章规定为准。
澳柯玛股份有限公司
董事会2018年8月13日