关于对云南旅游股份有限公司的重组 问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 26 号
云南旅游股份有限公司董事会：
2018年7月31日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善（相关简称与预案保持一致）：
1、预案显示，2017年8月8日，华侨城A与华侨城集团签署《股权转让协议》，前者以101,693.16万元的价格将其持有的文旅科技60%股份转让给华侨城集团。截至评估基准日2016年12月31日，文旅科技经评估的股东全部权益价值为169,488.60万元。本次交易以2018年3月31日为预估基准日，文旅科技100%权益的账面净资产为33,368.48万元，预估值为201,580.40万元，增值率为504.10%。
（1）请说明华侨城集团向华侨城A收购文旅科技及本次你公司收购文旅科技是否为一揽子交易，上述交易设置的原因及合理性，并核查是否存在其他与上市公司或上市公司控股股东相关的交易安排或协议；
（2）请结合估值的主要参数情况、市场上可比交易、文旅科技所处行业状况等情况，说明本次估值增值率较高的原因及合理性。请结合交易背景及目的、前次评估参数与本次估值参数的差异情况等，补充说明前次评估值与本次交易评估值差异的原因及合理性。请结合
前次评估参数的实现情况，分析说明本次估值参数的合理性和可实现性；
（3）预案披露，文旅科技共有2家控股子公司于报告期末至预案出具日之间完成转让。请说明剥离两家控股子公司的原因，列表披露剥离前后文旅科技的主要财务数据及其差异，并说明本次评估值是否已进行相应调整以及调整的具体情况；
（4）预案披露，本次估值假设条件之一为文旅科技可持续获得15%的所得税优惠，请分析说明上述估值假设是否符合实际，并就此做估值的敏感性分析。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。2、预案显示，你公司控股股东世博旅游集团主营业务涵盖了旅游酒店、旅行社、旅游地产开发及旅游景区运营等；你公司间接控股股东华侨城集团主营业务涵盖了旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营；同时，文旅科技存在租赁深圳华侨城房地产有限公司房产的情况。
（1）请以列表方式说眀你公司上市以来历任控股股东、实际控制人所做出的有关关联交易、同业竞争的所有承诺及后续履行情况，并认真核查说明本次交易是否存在违反前期承诺的情况；
（2）列表说明现有同业竞争资产的具体情况，以及本次重组未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性；
（3）请补充披露你公司后续解决上述同业竞争、减少关联交易拟采取的具体措施及时间安排；
（4）请核查并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于减少关联交易、同业竞争的规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。3、请补充披露文旅科技报告期内关联交易的金额及其占比情况，并结合文旅科技的销售模式、采购模式，分析其核心竞争力及可持续性，说明标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
4、预案显示，文旅科技2015年、2016年、2017年实现营业收入分别为2.39亿元、3.27亿元、4.12亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.63亿元、0.87亿元、1.55亿元，毛利率分别为53%、46%、63%。
（1）请补充披露文旅科技近三年扣非后净利润的情况。请结合文旅科技的业务类别、地域分布、市场占有率、行业竞争情况、未来经营计划等，分析说明标的公司营业收入及净利润近年来快速增长的原因及合理性；
（2）请对比同行业公司情况，结合行业环境、产品价格、成本等因素，分业务类别量化说明公司毛利率变动较大的具体原因；
（3）请说明报告期内标的公司业务及盈利模式是否发生重大变化，说明可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并提示相关风险；
（4）请补充说明预案披露标的公司的业绩情况与其在新三板挂牌披露的业绩存在差异的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。5、2015年12月15日，西安宏盛科技发展股份有限公司（股票简称：宏盛股份，股票代码：600817）披露《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，请对比说明上述重组预案及本次重组预案中关于标的资产的基本情况、主营业务、财务指标等信息是否存在差异，如有的，请说明差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，补充披露你公司收购文旅科技后的经营发展战略和业务管理模式，并充分提示业务转型升级可能面临的风险及后续拟应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7、请结合文旅科技的主营业务情况，说明文旅科技是否已取得正常生产经营所需的所有资质、许可。文旅科技已取得生产经营资质对其生产经营的重要程度，相关资质续展所需的条件、费用及是否存在不能续展的风险，如是，请说明对标的公司业绩的影响及拟应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
8、请补充披露文旅科技是否已取得正常生产经营所需全部商标、专利等知识产权的所有权。说明已取得的商标、专利等无形资产的使用期限或保护期限，上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
9、预案显示，截至2018年3月31日，文旅科技技术人员达343人，占员工总数的48.65%。请结合上述情况进一步补充披露主要管
理人员、技术人员对标的公司的重要性及可替代性，并说明交易完成后保持文旅科技核心管理及技术人员稳定性的相关安排。
10、请补充披露业绩及过渡期损益补偿的执行程序和时间期限，说明自标的公司出具年度审计报告之日起至召开董事会、股东大会（若适用）、实施完毕业绩补偿的间隔期限等。请相关方严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求完善承诺。请独立财务顾问核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2018 年8月14日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2018年8月10日