证券代码：300193 证券简称：佳士科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于深圳市佳士科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2018年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6
（一）本员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6
（二）本员工持股计划的资金来源、股票来源 ...... 6
（三）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 7
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 8
（五）本员工持股计划的管理模式 ...... 8
（六）股份权益的资产构成及权益处置办法 ...... 8
（七）员工持股计划其他内容 ...... 10
五、 独立财务顾问对本员工持股计划核查意见 ...... 11
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 11
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 12
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 13（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形核查意见 .. 14六、 结论 ...... 15
七、 提请投资者注意的事项 ...... 16
八、 备查文件及咨询方式 ...... 17
（一）备查文件 ...... 17
（二）咨询方式 ...... 17
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、佳士科技 | 指 | 深圳市佳士科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 深圳市佳士科技股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《深圳市佳士科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《深圳市佳士科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 高级管理人员 | 指 | 佳士科技总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员 |
| 标的股票 | 指 | 佳士科技股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市佳士科技股份有限公司章程》 |
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受佳士科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据佳士科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对佳士科技本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由佳士科技提供或来自于其公开披露之信息，佳士科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对佳士科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读佳士科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供佳士科技实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）佳士科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象应在公司（含下属企业，下同）任职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司任职的核心管理人员；公司任职的核心业务骨干；经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过35人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员共计4人，具体为公司董事长、总经理潘磊先生，公司副董事长、副总经理、财务总监夏如意先生，公司副总经理罗卫红先生，公司副总经理、董事会秘书李锐先生。
（二）本员工持股计划的资金来源、股票来源
1、员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划筹集资金总额为不超过7,000万元，上限为7,000万份份额，每份1元。任一持有人的认购份额起点为1万份，认购总额应为1万份的整数倍。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。公司董事、监事、高级管理人员与其他人员的认购情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 出资金额（万元） | 出资金额占本员工持股计划的比例 |
| 潘磊 | 董事长、总经理 | 3,500 | 50.00% |
| 夏如意 | 副董事长、副总经理、财务总监 | 700 | 10.00% |
| 罗卫红 | 副总经理 | 700 | 10.00% |
| 李锐 | 副总经理、董事会秘书 | 700 | 10.00% |
| 其他符合参与标准的员工 | 1,400 | 20.00% | |
| 合计 | 7,000 | 100.00% | |
注：员工持股计划持有人具体持有份额数以员工与公司签署的《认购协议书》所列示的份数为准。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源本计划（草案）获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计划（以下简称“定向计划”）进行管理。本计划全额认购定向计划的份额。定向计划的初始委托资产规模不超过7,000万元。以集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场上买入公司股票。
（三）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
1、员工持股计划的存续期（1）本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
（2）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售定向计划所购买的标的股票。设立的定向计划资产均为货币性资产时，该定向计划可提前终止，届时受托资产根据员工持股计划的约定进行处理。
（3）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（4）在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）定向计划通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场购买的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。
（2）锁定期满后管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）定向计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
（五）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构管理。
（六）股份权益的资产构成及权益处置办法
1、员工持股计划的资产构成（1）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过定向计划而享有的公司股票所对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）定向计划其他投资所形成的资产；
（4）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
2、员工持股计划存续期内的权益分派
（1）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（2）在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
3、持股计划份额的处置办法（1）在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。
（3）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售定向计划所持有的标的股票。
4、持有人权益的处置（1）持有人所持权益不作变更的情形①职务变更存续期内，持有人在公司（含下属企业）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
②丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。③退休存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
④死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。
⑤管理委员会认定的其他情形。（2）在本员工持股计划存续期内，持股计划不变，但是当持有人因给公司造成负面影响而被公司解除劳动合同的情形，管理委员会有权决定持有人份额进行强制转让。
注：负面影响指持有人恶意离职（未经公司同意，个人单方面终止劳动合同）、触犯法律法规导致犯罪、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，以及其它经公司董事会认定为负面影响的情形。
（3）员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和给公司造成负面影响而被公司解除劳动合同时点最近一个交易日公司股票收盘价的孰低值。
（4）其他未尽事项，由管理委员会决定。
5、员工持股计划期满后股份的处置办法员工持股计划锁定期届满之后，定向计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《深圳市佳士科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本员工持股计划核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及其他符合参与标准的人员。参与对象共计不超过35人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向第一期员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为通过定向计划以集中竞价交易方式在二级市场上购买，以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期限为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算，本员工持股
计划的存续期届满后自行终止。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本计划（草案）获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计划进行管理。符合《指导意见》第二部分第（七）项第1-2款的规定。
10、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。以上本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：佳士科技本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格佳士科技是依照《公司法》及其他有关规定，由佳士有限变更设立的股份有限公司，于2010年2月21日在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。公司于2011年3月14日首次向社会公众公开发行5,550万股人民币普通股（A股），股票简称为“佳士科技”股票代码为300193。
经核查，本独立财务顾问认为：佳士科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于佳士科技的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性（1）本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；③公司融资时员工持股计划的参与方式；④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；⑥员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；⑧其他重要事项。据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：佳士科技具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、佳士科技本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、以及其他符合参与标准的员工。有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于保护现有股东的利益，提升佳士科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在向第一期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第三届董事会第十七次会议审议通过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，佳士科技本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为佳士科技本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，佳士科技本次员工计划的实施尚需佳士科技股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市佳士科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》2、《深圳市佳士科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》3、深圳市佳士科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告4、深圳市佳士科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见5、深圳市佳士科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告6、《深圳市佳士科技股份有限公司章程》7、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司第一期员工
持股计划的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 王丹丹联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址： 上海市长宁区新华路639号邮 编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
二〇一八年八月十一日