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中原证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
重大资产重组事项延期复牌的核查意见
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月10日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将上述议案提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：首航节能，证券代码：002665）于2018年8月29日（星期三）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年5月29日）起不超过4个月。
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对公司重大资产重组延期复牌事项进行了核查，核查情况如下：
一、前期信息披露情况公司因筹划重大资产重组事项经公司申请，公司股票自2018年6月5日（星期二）开市起继续停牌，同时公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每 5 个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
鉴于重组方案的细节问题仍在商讨、论证过程中，仍需进行大量的尽职调查及沟通工作，公司无法在首次停牌后 1 个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年6月29日开市起继续停牌，并于 2018 年 6 月 29 日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每 5 个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
2018 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券
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交易所申请股票继续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意公司股票自 2018年 7月 30 日开市起继续停牌。同时公司于 2018 年 7 月 30 日披露了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的公告》。
公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次重大资产重组基本情况（一）标的公司基本情况1、标的公司：扬州龙川钢管有限公司2、统一社会信用代码：9132101275204917353、法定代表人：马自强4、成立日期：2003年08月04日5、注册资本：50,561.7972万人民币6、类型：有限责任公司7、住所：扬州市江都区大桥镇兴港路8、经营范围：无缝钢管制造、加工，金属材料加工（不含贵稀金属、不含金属表面处理），模具、机械设备、电机设备制造、加工，销售本公司自产产品；棒材、板材和焊管的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要交易对手方情况本次交易对手方为扬州龙川钢管有限公司（以下简称“扬州龙川”）以及其股东马自强。扬州龙川钢管为公司的上游企业，本次交易不构成关联交易。
（三）沟通与协商情况公司与标的公司扬州龙川钢管有限公司（以下简称“扬州龙川”）以及其股东马自强针对收购事宜经协商后签订了《合作意向书》，合作意向书的主要内容如下：
1、意向书签订后三个月内，公司将启动发行股份及支付现金方式购买马自强持有的扬州龙川70%的股权。最终估值应该在公司聘请的具有证券业务资格的
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评估机构出具的报告基础上，由公司和马自强协商确定。
2、转让价款支付方式按以下两种执行⑴公司向马自强发行股份；⑵现金方式。标的公司股权最终的估值和定价、支付方式、支付比例由交易各方在本次交易的相关的正式协议中约定。
3、马自强及扬州龙川的其他股东向公司承诺，在本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计年度，扬州龙川每年度合计实现净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）不低于公司聘请的具有证券业务资格的评估机构针对扬州龙川出具的评估报告中记载的预测净利润数，且不低于如下标准：如本次发行股份购买资产于2018年度完成，马自强本身并将促使扬州龙川的其他股东承诺扬州龙川于2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于12,000万元人民币、21,000万元人民币、27,000万元人民币。
4、本次交易完成后，马自强应持续在扬州龙川任职至少至2021年12月31日，并促使扬州龙川的核心管理人员持续在扬州龙川任职至少至2021年12月31日，马自强应促使扬州龙川的核心管理人员出具该等持续任职的承诺。
5、自确定收购意向之日起，马自强及其他扬州龙川股东不得以任何方式或协助他人从事与扬州龙川存在竞争关系或潜在竞争关系的业务，也不得利用职务便利或股东身份掌握的信息为自己或他人谋取属于扬州龙川的商业机会。
（四）中介机构聘请情况公司6月5日披露拟聘请兴业证券股份有限公司作为本次重大资产重组的中介机构，但根据考虑到近期监管政策、市场动态等诸多因素，经友好协商，兴业证券股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，公司于8月9日公告已与中原证券股份有限公司达成初步合作意向，中原证券将作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问推进相关工作。
截至公告披露日，公司拟聘请中原证券股份有限公司、北京浩天安理律师事务所、中兴财光华会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的中介机构。目前中介机构已就标的公司收购事宜开始履行相关程序和工作。
（五）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况
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截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：
1、公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；
2、本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准。
本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。
三、公司停牌期间的相关工作停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作。公司与交易对方就本次重组交易方案进行论证及协商。公司组织各中介机构正在抓紧对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，及时进行了内幕信息知情人登记及交易进程备忘录报备，且根据相关规定每5个交易日发布一次进展公告，履行信息披露义务。
四、延期复牌的原因及后续工作安排由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步论证和完善，同时，由于近期监管政策、市场动态等诸多因素发生变化，公司将拟聘请的独立财务顾问由兴业证券股份有限公司变更为中原证券股份有限公司，故此根据目前进展情况，公司无法按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，以及本次重大资产组事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，根据2018年8月10日召开的第三届董事会第二十二次会议的表决结果，并经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年8月29日（星期三）开市起继续停牌。
公司将于2018年8月28日召开公司2018年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案获得临时股东大会审议通过并经深圳证券交易所同意后，公司承诺争取自公司股票首次停牌之日起4个月内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重
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大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。若公司未召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年8月29日（星期三）开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
五、关于公司延期复牌的核查意见经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司股票自停牌以来，严格根据中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制信息披露文件。鉴于重组方案的细节问题仍在商讨、论证过程中，仍需进行大量的尽职调查及沟通工作。经审慎评估，公司预计无法于2018年8月29日前披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。公司因此提请召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，申请公司股票自2018年8月29日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。本次延期复牌有利于交易各方进一步细化本次重组相关工作，确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）认为首航节能停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌存在一定的必要性和合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组
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事宜，公司累计停牌4个月内复牌并进一步披露本次重组相关事项具有可行性。中原证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见》之盖章页）
中原证券股份有限公司
2018年8月10日