证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编码：2018-060
深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于现金收购威尔逊及和一医疗100%股权的公告
特别提示：
1. 交易完成后，公司面临着因收购支出导致短期内公司现金流减少的风险，公司与并购标的在经营管理方面能否融合的风险，以及并购标的公司的产品市场存在变化而导致业绩无法达到预期的风险。
2．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述（一）交易内容2018年8月10日，深圳开立生物医疗科技股份有限公司（作为“甲方”，以下简称“开立医疗”或“公司”）与南平轩盛股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖轩盛股权投资合伙企业（有限合伙）（作为“乙方”或“转让方”，分别为“乙方1”、“乙方2”，以下分别简称“南平轩盛”、“南靖轩盛”）、黄新（作为“丙方”）以及目标公司上海威尔逊光电仪器有限公司、上海和一医疗仪器有限公司（作为“丁方”，分别为“目标公司1”、“目标公司2”，以下分别简称“威尔逊”、“和一医疗”，合称“目标公司”或“标的公司”）共同签署了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司与南平轩盛股权投资合伙企业(有限合伙)、南靖轩盛股权投资合伙企业(有限合伙)、黄新关于上海威尔逊光电仪器有限公司、上海和一医疗仪器有限公司之股权转让协议》。
公司拟以自有资金或自筹资金人民币38,798万元受让南平轩盛、南靖轩盛持有的目标公司100%股权，其中公司收购目标公司1的交易价格确定为36,858万元，收购目标公司2的交易价格确定为1,940万元。
本次股权转让完成后，公司将持有目标公司100%的股权，目标公司将成为公司的全资子公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）审议程序2018年8月10日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于签署《关于威尔逊及和一医疗之股权转让协议》的议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网上与本公告同时披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况本次交易中，标的公司威尔逊、和一医疗的股权转让方均为南平轩盛和南靖轩盛；南平轩盛和南靖轩盛的执行事务合伙人均为黄新，黄新是标的公司的实际控制人。
（一） 交易对方情况
1. 南平轩盛（乙方1）
| 企业名称 | 南平轩盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 主体类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 福建省南平市延平区光荣岭6号（3层301-12） |
| 执行事务合伙人 | 黄新 |
| 认缴出资额 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350702MA31NDTH8U |
| 经营范围 | 非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 合伙人 | 黄新，财产份额比例为75% |
| 黄天石，财产份额比例为25% | |
| 实际控制人 | 黄新 |
注：黄新与黄天石为父子关系。
2. 南靖轩盛（乙方2）
| 企业名称 | 南靖轩盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 主体类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-27 |
| 执行事务合伙人 | 黄新 |
| 认缴出资额 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350627MA31NG950X |
| 经营范围 | 非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 合伙人 | 黄新，财产份额比例为75% |
| 黄天石，财产份额比例为25% | |
| 实际控制人 | 黄新 |
注：黄新与黄天石为父子关系。
3. 黄新（丙方）黄新，男，中国国籍，身份证号码为31010519**********，住址：上海市泰兴路。
（二） 关联关系等情况上述交易对方与开立医疗及开立医疗前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况本次交易标的为威尔逊100%的股权以及和一医疗100%的股权。威尔逊、和一医疗同为黄新实际控制的企业，它们处于同一内窥镜治疗器具业务中不同的业务环节。标的公司的基本情况分别如下：
（一） 威尔逊（目标公司1）的基本情况
1. 工商信息
| 企业名称 | 上海威尔逊光电仪器有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310230632150402H |
| 住所 | 上海富盛经济开发区 |
| 法定代表人 | 黄新 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 主体类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 光电仪器，电子仪器，化工原料（除禁营外），办公机械批发零售、代购代销，光电仪器修理服务，仪器仪表，医疗器械生产制造，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主营业务 | 内窥镜治疗器具的研发、生产和销售 |
| 成立时间 | 1995年08月28日 |
| 股东 | 南平轩盛，股权比例为60% |
| 南靖轩盛，股权比例为40% |
2. 最近一年及最近一期的财务数据根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海威尔光电仪器有限公司审计报告》（天健审[2018]3-352号），威尔逊最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 序号 | 财务指标 | 2018年5月31日 | 2017年末 |
| 1 | 资产总额 | 38,611,774.96 | 60,072,521.18 |
| 2 | 负债总额 | 10,504,980.70 | 18,282,569.99 |
| 3 | 应收款项总额 | 10,669,691.85 | 20,651,730.43 |
| 4 | 净资产 | 28,106,794.26 | 41,789,951.19 |
| 序号 | 财务指标 | 2018.1.1~2018.5.31 | 2017年度 |
| 1 | 营业收入 | 27,727,865.32 | 65,840,600.02 |
| 2 | 营业利润 | 9,009,140.75 | 19,673,500.78 |
| 3 | 净利润 | 7,742,843.07 | 16,923,633.59 |
| 4 | 非经常性损益 | 928,218.67 | 1,643,489.64 |
| 5 | 经营活动产生的现金流量净额 | 3,115,273.70 | 17,690,925.68 |
3. 威尔逊资产评估情况和审计情况威尔逊、和一医疗同为黄新实际控制的企业，它们处于同一内窥镜治疗器具
业务中不同的业务环节，因此，中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”）以威尔逊及和一医疗为整体进行评估，即对威尔逊及和一医疗模拟合并的股东全部权益价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000390号），本报告与本公告在巨潮资讯网上同时披露。中瑞世联具有执行证券期货相关业务资格。
根据《资产评估报告》，威尔逊及和一医疗模拟合并的股东全部权益，按资产基础法评估结果为4,329.98万元，按收益法评估结果为38,800.00万元，差异额为34,470.02万元，差异率为796.08%。经分析，中瑞世联认为收益法评估结果更能反映标的公司模拟合并的股东全部权益价值，因此以收益法评估结果38,800.00万元作为本次评估的最终结论。
公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海威尔逊光电仪器有限公司审计报告》（天健审[2018]3-352号），该报告与本公告在巨潮资讯网上同时披露。
另外，由于《资产评估报告》以威尔逊、和一医疗为整体进行评估，为了配合资产评估，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所以威尔逊的名义，将威尔逊、和一医疗财务数据进行模拟合并，出具了《上海威尔逊光电仪器有限公司审阅报告》（天健深审（2018）1108号），该报告详见同日在巨潮资讯网上的公告。
（二） 和一医疗（目标公司2）的基本情况
1. 工商信息
| 企业名称 | 上海和一医疗仪器有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101061346760306 |
| 住所 | 上海市静安区昌平路710号572室 |
| 法定代表人 | 黄新 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 主体类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 一类医疗器械，计算机硬件，办公设备及用品，计算机软件开发，光电仪器开发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主营业务 | 内窥镜治疗器具的销售 |
| 成立时间 | 2000年06月27日 |
| 股东 | 南平轩盛，股权比例为60% |
| 南靖轩盛，股权比例为40% |
2. 最近一年及最近一期的财务数据根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海和一医疗仪器有限公
司审计报告》（天健审[2018]3-354号），和一医疗最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 序号 | 财务指标 | 2018年5月31日 | 2017年末 |
| 1 | 资产总额 | 11,958,574.93 | 23,285,746.05 |
| 2 | 负债总额 | 9,675,974.98 | 21,132,467.32 |
| 3 | 应收款项总额 | 5,068,161.30 | 6,739,205.06 |
| 4 | 净资产 | 2,282,599.95 | 2,153,278.73 |
| 序号 | 财务指标 | 2018.1.1~2018.5.31 | 2017年度 |
| 1 | 营业收入 | 23,858,539.84 | 46,855,261.38 |
| 2 | 营业利润 | 172,439.22 | 344,778.50 |
| 3 | 净利润 | 129,321.22 | 259,112.73 |
| 4 | 非经常性损益 | 3,575.35 | |
| 5 | 经营活动产生的现金流量净额 | -7,082,404.09 | -2,409,967.53 |
3. 和一医疗资产评估情况和审计情况
因对威尔逊、和一医疗模拟合并进行资产评估，和一医疗的资产评估情况详见上文“（一）威尔逊（目标公司1）的基本情况”之“3.威尔逊资产评估情况和审计情况”中的相关表述。
公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海和一医疗仪器有限公司审计报告》（天健审[2018]3-354号），该报告与本公告在巨潮资讯网上同时披露。
（三） 标的公司其他情况1. 标的公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2. 本次交易中，转让方转让其持有的标的公司100%股权，不存在有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权的情形。
3. 本次交易完成后，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，仍独立享有和承担其债权和债务。
四、交易协议的主要内容（一） 成交金额、支付及生效等情况
1. 成交金额受限于本协议约定的调整和结算方式，甲方收购目标公司的交易价格确定为38,798万元，其中甲方收购目标公司1的交易价格确定为36,858万元，收购目标公司2的交易价格确定为1,940万元。
2. 支付方式（1） 定金甲方应在本协议签署并生效之日起五个工作日内先行向乙方支付8000万元作为定金，其中向乙方1支付定金4,800万元、向乙方2支付定金3,200万元。待甲方依据本协议第2.5条支付第二笔股权转让价款时，该笔定金自动转换为第二期股权转让价款的一部分。
（2） 第一期股权转让价款甲方应在本协议第2.8条约定的付款先决条件均得到满足或被甲方豁免后五个工作日内，向乙方指定银行账户支付本协议第2.1条约定的收购价格的百分之
三十（30%）作为第一期股权转让价款，即人民币11,640万元，其中向乙方1支付人民币6,984万元、向乙方2支付人民币4,656万元。
（3） 第二期股权转让价款甲方应在本协议第2.8条约定的付款先决条件均得到满足及第3.1.2条约定的股权变更完成后五（5）个工作日内向乙方支付本协议第2.1条约定的收购价格的百分之六十五（65%）作为第二期股权转让款，即人民币25,220万元，其中向乙方1支付人民币15,132万元、向乙方2支付人民币10,088万元。
为避免歧义，甲方依据本协议第2.3条向乙方合计支付的定金人民币8000万元在本期股权转让价款中予以扣减，甲方仅需实际支付扣减后的余额。
（4） 第三期股权转让价款1）甲方与乙方应在2020年12月31日前共同在乙方指定的银行开立银行监管账户（此处简称“监管账户”）。在下述条件均满足或被甲方豁免的前提下，甲方应在2020年12月31日前向上述监管账户合计支付本协议第2.1条约定的收购价格的百分之五（5%）作为第三期股权转让价款，即人民币1,938万元，其中向甲方与乙方1共同开立的银行监管账户支付人民币1162.80万元、向甲方与乙方2共同开立的银行监管账户支付775.20万元：（1）本次交易完成交割；（2）乙方及黄新所作出的本协议项下所有陈述和保证以及提供的尽职调查相关资料，不存在重大遗漏或虚假陈述；（3）乙方及黄新履行及遵守了其与开立医疗之间的所有协议，履行了全部义务和承诺，不存在严重违反协议约定的情形。但因乙方及/或黄新违反第（2）、（3）项而产生的违约事件已向甲方做出足额赔偿的除外。
2）结算甲方在目标公司2020年度《审计报告》出具后十个工作日内根据乙方及黄新应承担的义务（包括但不限于现金补偿义务、赔偿义务及其他义务）的实际履行情况进行如下相应结算及支付（为避免歧义，乙方、黄新同意，对于黄新在本协议项下应履行而未履行的现金补偿、赔偿义务，乙方共同承担连带责任，即甲方有权按照本协议第2.6.2条约定，直接从应付乙方的第三期股权转让价款中对黄新应履行而未履行的现金补偿、赔偿义务进行结算）：a. 如第三期股权转让价款在扣除乙方及黄新届时应履行但累计未履行的现金补偿义务及其他赔偿义务后仍有剩余，则甲方和乙方应配合将剩余部分本金及相应利息由上述监管账户
支付给乙方，同时将扣除部分的本金及相应利息由上述监管账户转回给甲方；b.如第三期股权转让价款不足以扣除乙方及黄新届时应履行但累计未履行的现金补偿义务及其他赔偿义务，则甲方和乙方应配合将上述监管账户中的第三期股权转让价款及全部利息全部转回至甲方，并由乙方及/或黄新于《审计报告》出具后十个工作日就差额部分（如有）对甲方做出补偿。
3. 协议的生效相关情况
（1） 本协议为不可撤销之协议，经各方盖章并经各方授权代表签署后成立。
（2） 本协议自甲方按照监管部门的要求履行完毕本次交易的全部必要内部决策（董事会、股东大会审议通过）程序后生效。
（二）交易的批准情况本次交易已经开立医疗第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，尚待开立医疗2018年第一次临时股东大会审议。
（三）交易定价的依据本次交易价格38,798万元以中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000390号）的最终评估值38,800.00万元为基础，充分考虑了目标公司未来业务发展规划以及业绩承诺等因素，经交易各方友好协商确定。本次交易的价格与资产评估值的差异较小。
本次交易价格38,798万元与标的资产的账面价值2,990万元（见模拟合并的《上海威尔逊光电仪器有限公司审阅报告》）存在一定的差异，主要是考虑了标的公司的整体获利能力、历史经营情况以及未来发展前景，而标的公司的账面价值无法体现这些情况。主要体现在：威尔逊成立近23年、和一医疗成立近18年，在当地和国外市场已拥有一定渠道和客户资源；威尔逊通过了FDA认证，拥有较为高质的经营资质；威尔逊及和一医疗拥有经验丰富的管理团队、较强的产品开发能力、丰富的行业经验。
公司董事会认为：本次交易价格考虑了标的公司的历史年度收益情况，及未来盈利能力、资产质量、业务能力、技术水平、企业经营能力、经营风险等方面的更全面的信息。而标的资产的账面值未考虑那些未在财务报表上出现的项目，
如客户资源、人力资源和管理效率等，忽视了企业的整体获利能力。因此，交易价格较标的公司的账面值存在的溢价是合理的。
独立董事对本次交易发表了独立意见：收购上海威尔逊光电仪器有限公司及上海和一医疗仪器有限公司的100%股权，有助于进一步丰富和优化公司业务结构，提升公司的核心竞争力和综合实力。交易价格考虑了企业的整体获利能力，因此交易价格较标的公司账面值存在溢价是合理的。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，符合公司利益，亦不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述股权收购。
（四）支出款项的资金来源本次交易公司拟利用自有资金及自筹资金投入。
（五）交割1. 实物交割乙方应就目标公司的全部资产与资料进行清查盘点，包括与目标公司有关的全部证照、档案、原始凭证及资料，并于乙方收到甲方支付的第二期股权转让价款的当日全部实际交付甲方指定人员控制或管理，清查及移交的范围包括但不限于：（1）印章：包括但不限于公司公章、合同章、财务专用章、发票专用章；（2）证照类文件：包括但不限于公司营业执照（正、副本）、银行开户许可证、贷款卡、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证/备案凭证、医疗器械产品注册证/备案凭证、FDA认证、T?V Rheinland认证证书及其他所有许可证；（3）财务文件及资料：包括但不限于公司财务账簿、报表、原始凭证、网银U盾；（4）客户与供应商清单或名册，全部业务合同（100万人民币金额以上）：包括但不限于采购合同、销售合同、合作协议及其他业务合同；（5）员工名册与劳动合同；（6）其他与目标公司相关的电子或纸质文件、档案等。
2. 股权变更乙方应于甲方依据本协议第2.4条支付第一期股权转让价款后十个工作日内将其持有的目标公司百分之百的股权在工商登记管理机关变更登记至开立医疗名下，并由目标公司依据本协议约定向工商登记管理机关办理完毕本次收购相关
的公司章程备案、执行董事备案等手续，各方应就前述事项的办理给予必要的配合。
3. 各方同意，目标公司按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割日起，甲方即成为目标公司的合法所有者。
（六）过渡期安排1. 各方同意，目标公司在2018年度（包含过渡期间）所产生的所有盈利或亏损均由甲方承担。
2. 乙方、黄新向甲方承诺并确认，过渡期内除甲方另行书面同意外，乙方、黄新应确保：过渡期内，乙方、黄新应尽妥善管理的义务，应诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营目标公司，确保目标公司不会发生重大不利变化。为实现上述目的，乙方、黄新同意，除非事先书面通知甲方并取得甲方书面同意，在过渡期内，乙方、黄新应遵守本协议列举的相关规定。
3. 甲乙双方、黄新一致同意，2017年12月31日前，目标公司可分红金额为2,142.60万元，各方同意在交割日前由目标公司分配给乙方，相关税务由目标公司依法代扣代缴。2018年产生利润不能分红。
除非本协议另有约定或经甲方书面同意，过渡期内或双方明确终止本次交易前，目标公司不得分配任何形式的股利，乙方对于目标公司在本协议签署前的留存收益、盈余和其他任何累积利润将不具有任何优先权利。
（七）业绩承诺及补偿1. 各方一致确认，乙方及黄新作为补偿义务人承诺：
（1）目标公司2018年度、2019年度和2020年度净利润（本协议中的净利润系指“由具备证券期货从业资格的审计机构按照中国的企业会计准则，并执行境内A股上市公司审计标准审计后确定的税后净利润，并以扣除非经常性损益前后孰低者为准。目标公司的净利润应按照威尔逊与和一医疗的合并口径计算。”）金额分别不低于2450.4000万元、2940.4800万元、3528.5760万元。
（2）目标公司在业绩承诺期内的研究开发费用总额占营业收入总额的比例不低于6%。
（3）在2020年1月1日前，目标公司的A产品、B产品获得国内医疗器械注册证书；在2022年3月31日前，目标公司的C产品获得国内医疗器械注册证书。
如因医疗器械注册的法律法规及政策变动因素导致目标公司未能在上述期限内取得相关产品的医疗器械注册证书，甲方同意适当延长上述期限，具体延长期限双方将根据实际情况另行协商确定。乙方、黄新应全力促成目标公司相关产品符合新的法律法规及政策的要求。
2. 开立医疗应在业绩承诺期内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所（该会计事务所由甲方选取并经黄新认可）对目标公司进行年度审计。上述第1条的数据以该会计师事务所出具的审计报告为准（该审计报告应按照中国的企业会计准则、执行境内A股上市公司审计标准确定）。
3. 业绩补偿安排（1）当目标公司在业绩承诺期内未能完成上述第1（1）条约定的业绩承诺时，乙方或黄新应当于每一年度审计报告出具后十日之内以现金方式对甲方进行单向补偿，乙方或黄新应补偿现金金额按照下述公式计算：
1）2018年度应予补偿的现金金额=（2018年度承诺业绩金额－2018年度实现的经审计确认的净利润金额）÷2018年度承诺业绩金额×本次收购的交易对价总额。
当目标公司2018年度经审计确认的净利润数虽未达到承诺的业绩目标但不低于承诺业绩目标的90%时，甲方同意暂不要求乙方、黄新进行补偿，而以目标公司2018年度和2019年度累计实现的经审计确认的净利润数作为判断乙方、黄新是否需承担现金补偿义务的依据。如当年度经审计确认的净利润未达到前述90%之标准，则乙方、黄新应按照本协议的约定在当年度履行补偿义务。
2）2019年度应予补偿的现金金额=（2018年度和2019年度承诺业绩金额之和－截至当期期末累积实现经审计确认的净利润金额）÷2018年度和2019年度承诺业绩金额之和×本次收购的交易对价总额－已实际支付的补偿金额。
当目标公司2018年度和2019年度累计实现经审计确认的净利润数虽未达到承诺的业绩目标但不低于2018年度和2019年度累计承诺业绩目标的90%时，甲方同意暂不要求乙方、黄新进行补偿，而以目标公司2018年度、2019年度和2020年度累计实现的经审计确认的净利润数作为判断乙方、黄新是否需承担现金补偿
义务的依据。如当年度经审计确认的净利润未达到前述90%之标准，则乙方、黄新应按照本协议的约定在当年度履行补偿义务。
3）2020年度乙方应予补偿的现金金额=（2018年度、2019年度和2020年度承诺业绩金额之和－截至当期期末累积实现经审计确认的净利润金额）÷2018年度、2019年度和2020年度承诺业绩金额之和×本次收购的交易对价总额－已实际支付补偿金额。
在计算上述补偿现金金额时，若补偿金额小于或等于零时，则按零取值。若任何一年的乙方、黄新应补偿金额超过8000万元的，对超过部分的金额乙方、黄新不再予以补偿。
各方一致同意，尽管有上述约定，当目标公司在2018年度、2019年度任一年度实现的经审计确认的净利润金额低于该年度承诺业绩金额的50%。在此种情形下：（1）乙方或黄新应在收到甲方通知后十日内直接向甲方赔偿业绩补偿款捌仟万元（?80,000,000）；（2）黄新应充分配合向甲方移交目标公司的经营管理权。
（2）当目标公司未能完成上述第1（2）条约定的业绩承诺时，乙方或黄新应以现金形式向甲方赔付壹仟万元（?10,000,000）。
（3）当目标公司未能按上述第1（3）条的约定在相关期限内取得医疗器械注册证书时，则每发生一次未能按期完成医疗器械产品注册的情形，乙方或黄新应以现金形式向甲方赔付伍佰万元（?5,000,000），但主管部门取消对该类产品进行注册的除外。
（4）乙方和黄新共同承诺及确认，对于本协议第六条约定的业绩补偿、赔偿，乙方全体成员及黄新相互承担共同连带责任。即甲方有权对乙方及任一乙方成员或黄新主张全部的补偿/赔偿金或应付金额，乙方及任一乙方成员、黄新不得以主体不适格或者内部约定的各自承担的比例或份额向甲方提出抗辩。为避免歧义，各方确认，当乙方或乙方任一成员或黄新依据本协议约定履行完毕本协议第六条约定的业绩补偿/赔偿义务后，甲方不再要求其他连带责任方承担相同的业绩补偿/赔偿义务。
（5）除本协议另有约定外，各方同意，根据本协议第6.3条、第8.1.1条 和第8.1.2条确定的乙方、黄新对甲方关于业绩的累计现金补偿/赔偿金额之和不高于捌仟万元（?80,000,000）。为避免歧义，即前述本协议第6.3条和第8.1.2条
约定的补偿/赔偿义务之外，乙方、黄新根据本协议应承担其他补偿/赔偿义务（包括但不限于潜在及或有债务承担（本协议第4条）、违反竞业禁止义务对目标公司/甲方的赔偿义务（本协议第七条）、因违反忠实勤勉、诚实守信义务对目标公司/甲方的赔偿义务（本协议第8.2.4条）以及因违反本协议约定的义务需对目标公司/甲方承担的违约责任（本协议第13条等等）不受前述不超过捌仟万元（?80,000,000）的限制。
（6）由于目标公司2017年度收入截止性差异，各方确认，在计算目标公司2018年度实际实现的业绩时，协议中的附件八所列的合同所涉及的收入及其所产生的全部净利润应从目标公司2018年度《审计报告》中予以相应扣除。扣除后的目标公司净利润金额作为判断目标公司2018年度业绩承诺是否完成的标准。
五、涉及收购资产的其它安排1．人员安置：本次交易为股权收购，交割完成后，标的公司成为公司的全资子公司，标的公司员工可继续在原单位留用。
2．土地租赁情况：威尔逊、和一医疗的生产、办公用地为租赁取得，交易完成后，其租赁合同保持不变。
3．关联交易说明：本次交易完成后，威尔逊、和一医疗将成为公司的全资子公司，它们将与公司之间发生正常的业务和资金往来。
4．同业竞争说明：本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，与公司以及关联人不构成同业竞争关系。
5．本次收购不涉及募集资金事项。6．本次收购后公司高层人士变动计划：交割日后，标的公司执行董事由开立医疗委派，业绩承诺期内总经理由黄新担任，财务负责人由开立医疗指定人员担任，法定代表人由执行董事担任，标的公司日常业务在业绩承诺期内实行总经理负责制。本次收购完成后，开立医疗高层人事不因本次收购事项发生变动。
六、收购资产的目的和对公司的影响（一）交易的目的
本次股权收购的目的主要在于丰富上市公司内窥镜产品领域相关配套产品种类，向内窥镜治疗器具领域拓展，与内窥镜产品发挥协同作用，更好地满足临床科室的整体需求。本次收购将进一步完善公司在内窥镜业务领域的布局，从而巩固及深化公司现有的产业链格局，提高公司的业务规模及盈利水平。
（二）对公司的影响本次收购对本期财务状况和经营成果的影响：本次收购完成后，收购标的将纳入公司的合并报表，公司归属于上市公司股东的净利润将得以增长，公司内窥镜产品的盈利能力和市场竞争力将进一步提升。
本次收购对未来财务状况和经营成果的影响：本次股权收购符合公司经营发展战略，有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，可以进一步提升公司的整体竞争力，实现公司的可持续健康发展，最终实现全体投资者利益的最大化。
存在的风险：由于本次交易资金来源为自有资金及自筹资金，本次收购在短期内或将导致公司现金流减少，增加财务风险。其次，本次收购完成后，公司将面临团队融合、运营管理和内部控制等方面的风险。再次，未来的市场环境存在不确定性，如果市场上的供求关系、竞争格局发生重大变化，标的公司的经营业绩存在无法达到预期水平的可能。
七、其他公司将根据实际进展情况，按照《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件1. 公司第二届董事会第五次会议决议；
2. 独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；3. 公司第二届监事会第五次会议决议；4. 交易各方签署的《股权转让协议》；5. 审计报告；6. 模拟合并的《审阅报告》；7. 资产评估报告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2018年8月10日