荣安地产股份有限公司2018年第六次临时股东大会
会议材料
荣安地产股份有限公司2018年第六次临时股东大会会议议程
时间：2018年8月29日14:45地点：荣安大厦20楼会议室序号 现场会议内容
1、 主持人介绍股东参会情况。
2、 主持人主持审议议案。
3、 股东提问和发言。
4、 股东投票表决和投票统计。
5、 监票人宣布表决结果。
6、 律师宣布法律意见书。
7、 公司董事和高管签署会议相关文件。
8、 主持人宣布会议结束。
议案一：
荣安地产股份有限公司
关于对外提供财务资助的议案
各位股东：
根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司《对外提供财务资助管理办法》等相关规定，在不影响公司正常经营的情况下，荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司宁波康瀚投资有限公司拟向瑞安市新城亿弘房地产开发有限公司提供总额不超过25,500万元的财务资助、向苍南县梁汇置业有限公司提供总额不超过53,200万元的财务资助、向温州金耀房地产开发有限公司提供总额不超过53,000万元的财务资助、向慈溪市金桂置业有限公司提供总额不超过20,000万元的财务资助，公司控股子公司宁波康柏投资管理有限公司拟向宁波涌韬置业有限公司提供总额不超过31,000万元的财务资助，公司控股子公司宁波荣安房地产开发有限公司拟向苍南荣安置业有限公司提供总额不超过70,000万元的财务资助，具体事项如下：
一、财务资助事项概述（一）财务资助事项一
1、财务资助情况概述杭州新城创盛房地产开发有限公司于2018年3月5日竞得瑞安万松东进带04-02地块，并成立瑞安市新城亿弘房地产开发有限公司（以下简称“新城亿弘”）作为该地块的项目公司。为实现共同开发，杭州新城创盛房地产开发有限公司与公司全资子公司宁波康瀚投资有限公司（以下简称“康瀚投资”）等合作方签订了《合作协议》。根据约定，“康瀚投资”向“新城亿弘”增资9,000万元，持有“新城亿弘”15%股权。根据公司章程相关规定，上述对外投资事项属于董事长审批权限，已由董事长审批同意。
现因合作项目开发需要,经共同协商，项目合作方同意按各自出资比例以同等条件向参股公司“新城亿弘”提供股东借款。为此，“康瀚投资”拟向“新城亿弘”提供总额不超过人民币25,500万元的财务资助。
2、财务资助协议的主要内容
（1）财务资助对象：瑞安市新城亿弘房地产开发有限公司（2）财务资助金额：不超过25,500万元（3）资金用途：用于房地产项目投资资金及运营费用（4）本次财务资助的期限：在扣除项目发展资金及运营费用后有结余资金
归还借款时
（5）财务资助利率：银行同期基准贷款利率（6）资金来源：自有资金3、财务资助对象基本情况（1）公司名称：瑞安市新城亿弘房地产开发有限公司（2）企业性质：其他有限责任公司（3）注册地点：浙江省温州市瑞安市莘阳大道508号（4） 成立日期：2018年3月15日（5）法定代表人：李兴（6）注册资本：陆亿元整
（7）实际控制人：“新城亿弘”为合营企业，无实际控制人。
（8）经营范围：房地产开发经营；室内外装饰工程施工。
（9）股权结构：杭州兴耀房地产开发集团有限公司持有该公司12%股份，杭州新城创盛房地产开发有限公司持有该公司20%股份，北京兴茂置业有限公司持有该公司20.1%股份，温州鹿盛置业有限公司持有该公司17.9%股份，宁波中玮置业有限公司持有该公司15%股份，“康瀚投资”持有该公司15%股份。
（10）关联情况：“新城亿弘”为公司参股公司，与上市公司无其他关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（11）最近一期的财务指标：截至2018年6月30日，“新城亿弘”总资产为1,397,602,572.00元，总负债为1,398,309,482.29元，净资产为-706,910.29元。
2018年3-6月实现营业收入0.00元，利润总额-706,910.29元，净利润-706,910.29元。
（12）信用等级状况：信用状况良好。
（13）公司上一会计年度对该公司提供财务资助金额：无（14）项目概况：
“新城亿弘”开发的瑞安万松东进带04-02地块面积为43,447平方米，位于莘塍街道属温州市瑞安滨海新区板块，是城市建设的核心发展区域，目前区域内医疗、商业等配套日渐完善，区域认可度不断提升，预计能取得较高的投资回报收益。
（二）财务资助事项二1、财务资助情况概述为共同合作开发温州苍南县龙港镇世纪新城片区4-01地块，浙江梁辰房地产开发有限公司与公司全资子公司“康瀚投资”签订了《股权开放合作开发协议》。根据约定，因注册资本金实缴为零，浙江梁辰房地产开发有限公司将其持有的项目公司苍南县梁汇置业有限公司（以下简称“梁汇置业”）的50%股权以零对价转让给“康瀚投资”。根据公司章程相关规定，上述股权收购事项属于董事长审批权限，已由董事长审批同意。
现因合作项目开发需要,经共同协商，项目合作双方同意按各自出资比例以同等条件向参股公司“梁汇置业”提供股东借款。为此，“康瀚投资”拟向“梁汇置业”提供总额不超过人民币53,200万元的财务资助。
2、财务资助协议的主要内容（1）财务资助对象：苍南县梁汇置业有限公司（2）财务资助金额：不超过53,200万元（3）资金用途：用于房地产项目投资资金及运营费用（4）本次财务资助的期限：在扣除项目发展资金及运营费用后有结余资金
归还借款时
（5）财务资助利率：15%（6）资金来源：自有资金3、财务资助对象基本情况（1）公司名称：苍南县梁汇置业有限公司（2）企业性质：有限责任公司（3）注册地点：浙江省温州市苍南县龙港镇威龙商场13幢201室（4） 成立日期：2018年04月25日（5）法定代表人：陆军
（6）注册资本：壹仟万元整（7）实际控制人：王久芳先生
（8）经营范围：房地产开发经营；物业管理服务。
（9）股权结构：“康瀚投资”持有该公司50%股份，浙江梁辰房地产开发有限公司持有该公司50%股份。
（10）关联情况：“梁汇置业”为公司合并报表范围内的参股公司，与上市公司无其他关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（11）最近一期的财务指标：截至2018年6月30日，“梁汇置业”总资产511,147,496.07元，总负债511,987,000.00元，净资产-839,503.93元。2018年4-6月实现营业收入0.00元，利润总额-839,503.93元，净利润-839,503.93元。
（12）信用等级状况：信用状况良好。
（13）公司上一会计年度对该公司提供财务资助金额：无（14）项目概况：
“梁汇置业”开发的温州苍南县龙港镇世纪新城片区4-01地块面积为36,181.2平方米，位于温州龙港世纪新城核心区，距离龙港镇政府仅1.7公里，临近商业广场，是商业、文化、旅游休闲区域，预计能取得较好的投资收益。
（三）财务资助事项三1、财务资助情况概述杭州金地自在城房地产发展有限公司全资子公司杭州火丰投资管理有限公司（以下简称“火丰投资”）于2018年5月16日竞得温州市永强北片区瑶溪南单元12-I-20、12-I-23地块，并成立温州金耀房地产开发有限公司（以下简称“金耀房地产”）作为该地块的项目公司。为实现共同开发，杭州金地自在城房地产发展有限公司与公司全资子公司“康瀚投资”签订了《合作协议》。根据约定，“康瀚投资”向“火丰投资”增资1.25亿元，持有“火丰投资”50%的股权。根据公司章程相关规定，上述对外投资事项属于董事长审批权限，已由董事长审批同意。
现因合作项目开发需要,经共同协商，项目合作双方同意按各自出资比例以同等条件向参股公司“火丰投资”的全资子公司“金耀房地产”直接提供股东借
款。为此，“康瀚投资”拟向“金耀房地产”提供总额不超过人民币53,000万元的财务资助。
2、财务资助协议的主要内容（1）财务资助对象：温州金耀房地产开发有限公司（2）财务资助金额：不超过53,000万元（3）资金用途：用于房地产项目投资资金及运营费用（4）本次财务资助的期限：在扣除项目发展资金及运营费用后有结余资金
归还借款时
（5）财务资助利率：年利率8%（6）资金来源：自有资金3、财务资助对象基本情况（1）公司名称：温州金耀房地产开发有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（3）注册地点：浙江省温州市鹿城区杨府山涂村新田园住宅区3组团11幢904室
（4） 成立日期：2018年06月13日（5）法定代表人：范勇华（6）注册资本：壹亿元整
（7）实际控制人：“金耀房地产”为合营公司，无实际控制人。
（8）经营范围：房地产开发经营（9）股权结构：“康瀚投资”持有该公司50%股份，杭州火丰投资管理有限公司持有该公司50%股份。
（10）关联情况：“金耀房地产”为公司参股公司，与上市公司无其他关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（11）最近一期的财务指标：截至2018年6月30日，“金耀房地产”总资产344,000,097.00元，总负债344,000,388.00元，净资产-291.00元。2018年6月实现营业收入0.00元，利润总额-388.00元，净利润-291.00元。
（12）信用等级状况：信用状况良好。
（13）公司上一会计年度对该公司提供财务资助金额：无（14）项目概况：
“金耀房地产”开发的温州市永强北片区瑶溪南单元12-I-20、12-I-23地块面积为37,263.46平方米，位于瑶溪片区属龙湾新开发区域，该区域经济发展较好，区域配套逐渐成熟，属于版块内宜居区域，预计能取得较好的投资收益。
（四）财务资助事项四1、财务资助情况概述宁波江北同泽企业管理咨询有限公司于2018年3月2日竞得慈溪市界牌3#地块，并成立慈溪市金桂置业有限公司（以下简称“金桂置业”）作为该地块的项目公司。为实现共同开发，宁波江北同泽企业管理咨询有限公司与公司全资子公司“康瀚投资”等合作方签订了《合作开发协议书》。根据约定，宁波江北同泽企业管理咨询有限公司将其持有“金桂置业”的16%股权按注册资本金平价转让给“康瀚投资”，股权转让价格为80万元。根据公司章程相关规定，上述股权收购事项属于董事长审批权限，已由董事长审批同意。
现因合作项目开发需要,经共同协商，项目合作方同意按各自出资比例以同等条件向参股公司“金桂置业”提供股东借款。为此，“康瀚投资”拟向“金桂置业”提供总额不超过人民币20,000万元的财务资助。
2、财务资助协议的主要内容（1）财务资助对象：慈溪市金桂置业有限公司（2）财务资助金额：不超过20,000万元（3）资金用途：用于房地产项目投资资金及运营费用（4）本次财务资助的期限：在扣除项目发展资金及运营费用后有结余资金
归还借款时
（5）财务资助利率：无息（6）资金来源：自有资金3、财务资助对象基本情况（1）公司名称：慈溪市金桂置业有限公司（2）企业性质：有限责任公司（3）注册地点：浙江省慈溪市古塘街道周家路江路70号
（4） 成立日期：2018年03月15日（5）法定代表人：林强（6）注册资本：伍佰万元整
（7）实际控制人：“金桂置业”为合营公司，无实际控制人。
（8）经营范围：房地产开发经营（9）股权结构：宁波江北同泽企业管理咨询有限公司持有该公司20%股份，“康瀚投资”持有该公司16%股份，宁波东程置业有限公司持有该公司16%股份，上海深祁置业有限公司持有该公司16%股份，上海花创实业有限公司持有该公司11%股份，杭州恺泽房地产开发有限公司持有该公司18.27%股份，新余市融憬禧企业管理咨询中心（有限合伙）持有该公司3.73%股份。
（10）关联情况：“金桂置业”为公司参股公司，与上市公司无其他关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（11）最近一期的财务指标：截至2018年6月30日，“金桂置业”总资产1,066,328,821.18元，总负债1,066,588,260.14元，净资产-259,438.96元。2018年3-5月实现营业收入0.00元，利润总额-259,438.96元，净利润-259,439.96元。
（12）信用等级状况：信用状况良好。
（13）公司上一会计年度对该公司提供财务资助金额：无（14）项目概况：
“金桂置业”开发的慈溪市界牌3#地块面积为113,857平方米，位于慈溪古塘街道，杭州湾东侧，周边规划良好，配套设施齐全，预计能取得较好的投资收益。
（五）财务资助事项五1、财务资助情况概述德信地产集团有限公司全资子公司宁波世章投资管理有限公司（以下简称“世章投资”）于2018年5月31日竞得鄞州区下应地段江六新村北侧地块，并成立全资子公司宁波涌韬置业有限公司（以下简称“涌韬置业”）作为该地块的项目公司。为实现共同开发，德信地产集团有限公司与公司全资子“康柏投资”等合作方签订了《合作开发协议书》。根据约定，因宁波宣宜投资管理有限公司
注册资本金未实缴为零，德信地产集团有限公司将宁波宣宜投资管理有限公司的48.03%股权以零对价转让给“康柏投资”，宁波宣宜投资管理有限公司持有“世章投资”51%的股权，因此“康柏投资”通过宁波宣宜投资管理有限公司间接持有“世章投资”24.5%股权，间接持有项目公司“涌韬置业”24.5%的股权。根据公司章程相关规定，上述股权收购事项属于董事长审批权限，已由董事长审批同意。
现因合作项目开发需要,经共同协商，项目合作方同意按各自出资比例以同等条件向项目公司“涌韬置业”直接提供股东借款。为此，“康柏投资”拟向“涌韬置业”提供总额不超过人民币31,000万元的财务资助。
2、财务资助协议的主要内容（1）财务资助对象：宁波涌韬置业有限公司（2）财务资助金额：不超过31,000万元（3）资金用途：用于房地产项目投资资金及运营费用（4）本次财务资助的期限：在扣除项目发展资金及运营费用后有结余资金
归还借款时
（5）财务资助利率：不高于项目公司对外融资的利率（6）资金来源：自有资金3、财务资助对象基本情况（1）公司名称：宁波涌韬置业有限公司（2）企业性质：有限责任公司（3）注册地点：浙江省宁波市鄞州区下应街道湖下路147号启城商务大厦三号楼309室
（4） 成立日期：2018年06月07日（5）法定代表人：杨涛（6）注册资本：贰仟万元整
（7）实际控制人：“涌韬置业”为合营公司，无实际控制人。
（8）经营范围：房地产开发经营（9）股权结构：“涌韬置业”为“世章投资”的全资子公司。宁波宣宜投资管理有限公司持有“世章投资”51%的股份（即德信地产集团有限公司间接持
有“世章投资”26.5%的股份，“康柏投资”间接持有“世章投资”24.5%的股份），宁波锦官置业有限公司持有“世章投资”24.5%的股份，温州世纪鸿鑫置业有限公司持有“世章投资”24.5%的股份。
（10）关联情况：“涌韬置业”为公司间接参股公司“世章投资”的全资子公司，与上市公司无其他关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（11）最近一期的财务指标：截至2018年7月31日，“涌韬置业”总资产625,813,006.39元，总负债625,880,705.47元，净资产-67,699.08元。2018年6-7月实现营业收入0.00元，利润总额-67,699.08元，净利润-67,699.08元。
（12）信用等级状况：信用状况良好。
（13）公司上一会计年度对该公司提供财务资助金额：无（14）项目概况：
“涌韬置业”开发的鄞州区下应地段江六新村北侧地块面积为40,044平方米，位于鄞州区下应街道，地理位置优越，交通条件便捷，周边配套设施齐全，毗邻商务中心，区域发展空间巨大，预计能取得较好的投资收益。
（六）财务资助事项六1、财务资助情况概述公司控股子公司宁波荣安房地产开发有限公司（以下简称“宁波荣安”）于2018年5月25日竞得温州市苍南县灵溪镇的苍南台商小镇44-1地块，并成立苍南荣安置业有限公司（以下简称“苍南荣安”）作为该地块的项目公司。为降低投资风险，实现共同开发，“宁波荣安”与温州鹿盛置业有限公司、杭州兴耀房地产开发集团有限公司签订了《合作开发协议书》。根据约定，因项目公司注册资本金实缴为零，“宁波荣安”将“苍南荣安”的35%股权以零对价转让给温州鹿盛置业有限公司；将“苍南荣安”的15%股权以零对价转让给杭州兴耀房地产开发集团有限公司。根据公司章程相关规定，上述交易事项属于董事长审批权限，已由董事长审批同意。
现因合作项目开发需要,经共同协商，项目合作方同意按各自出资比例以同等条件向参股公司“苍南荣安”提供股东借款。为此，“宁波荣安”拟向“苍南
荣安”提供总额不超过人民币70,000万元的财务资助。
2、财务资助协议的主要内容（1）财务资助对象：苍南荣安置业有限公司（2）财务资助金额：不超过70,000万元（3）资金用途：用于房地产项目投资资金及运营费用（4）本次财务资助的期限：在扣除项目发展资金及运营费用后有结余资金
归还借款时
（5）财务资助利率：年利率12%（6）资金来源：自有资金3、财务资助对象基本情况（1）公司名称：苍南荣安置业有限公司（2）企业性质：有限责任公司（3）注册地点：浙江省温州市苍南县灵溪镇嘉义路447-467号110室（4） 成立日期：2018年06月01日（5）法定代表人：钱锦益（6）注册资本：壹仟万元整（7）实际控制人：王久芳先生（8）经营范围：房地产开发经营（9）股权结构：“宁波荣安”持有该公司50%股权；温州鹿盛置业有限公司持有该公司35%股权；杭州兴耀房地产开发集团有限公司持有该公司15%股权。
（10）关联情况：“苍南荣安”为公司合并报表范围内的参股公司，与上市公司无其他关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（11）最近一期的财务指标：截至2018年7月31日，“苍南荣安”总资产515,811,283.63元，总负债515,836,834.36元，净资产-25,550.73元。2018年6-7月实现营业收入0.00元，利润总额-25,550.73元，净利润-25,550.73元。
（12）信用等级状况：信用状况良好。
（13）公司上一会计年度对该公司提供财务资助金额：无（14）项目概况：
（15）“苍南荣安”开发的苍南台商小镇44-1地块面积为47,247.61平方米，位于苍南县灵溪镇的台商小镇区域，该区域依托苍南对台经贸合作区，以光机电制造、健康养老、休闲旅游等三大块为重心，打造新型城市，周边区域规划合理，发展潜力大，预计能取得较好的投资收益。
（七）财务资助审议情况2018年8月10日公司第十届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据深交所《股票上市规则》、公司《对外提供财务资助管理办法》，本次财务资助事项尚需提交股东大会审议。
二、风险防控措施本次财务资助事项均为公司与合作方按权益比例以同等条件向参股公司或间接参股的项目公司提供股东借款，符合房地产项目开发惯例。参股公司或间接参股的项目公司的重大事项需经其董事会或股东大会共同商议后决策，同时公司将委派相关人员至参股公司或项目公司，进行财务、经营方面的有效管控，以保证资金安全。
三、董事会意见本次资助主要用于参股公司房地产开发项目的投资资金及运营费用，以满足项目开发的资金需要，有利于加快项目的开发进程，使项目顺利完工并销售。被资助对象的其它股东也按出资比例以同等条件对该公司进行资助。因此，本次资助行为有助于合作项目的顺利推进和运作，且不会损害公司的利益。
公司承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
四、独立董事意见本次财务资助事项主要是为了满足公司合作项目开发的资金需要，有利于加快项目的开发进程，且项目本身预计盈利能力较强，具有较好的偿付能力。本次对外提供财务资助事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，
符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次财务资助事项。
五、公司累计对外提供财务资助金额截止目前，公司及控股子公司（不包括本次对外提供的财务资助）累计对外提供的财务资助余额为148,073.75万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为35.10%。
公司无对外提供财务资助逾期的情况。请各位股东审议。
荣安地产股份有限公司
议案二、
荣安地产股份有限公司关于对外提供担保的议案
各位股东：
根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司《荣安地产股份有限公司担保管理规定》等相关规定，在不影响公司正常经营的情况下，荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟对全资子公司杭州荣德置业有限公司提供总额不超过80,000万元的连带责任保证担保、拟对全资子公司象山荣安置业有限公司提供总额不超过60,000万元的连带责任保证担保、拟对控股子公司桐乡荣安置业有限公司提供总额不超过60,000万元的连带责任保证担保、拟对合并报表范围内的参股公司苍南荣安置业有限公司提供总额不超过35,000万元的连带责任保证担保、拟对参股公司宁波荣慈置业有限公司提供总额不超过20,000万元的连带责任保证担保。具体事项如下：
一、担保事项概述（一）担保事项一
1、担保事项情况概述公司全资子公司杭州荣德置业有限公司（以下简称“荣德置业”）拟向金融机构申请总额不超过8亿元的项目开发贷款，为支持公司房地产项目开发，公司拟为“荣德置业”的上述项目开发贷款提供总额不超过8亿元人民币的连带责任保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2、被担保人基本情况（1）公司名称：杭州荣德置业有限公司（2）成立日期：2017年10月27日（3）注册地点：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路3号2幢
502C-126（4）法定代表人：胡旭道（5）注册资本：捌亿肆仟万元整（6）经营范围：房地产开发经营
（7）股权结构：公司全资子公司杭州润美投资有限公司持有该公司100%股权。
（8）关联情况：“荣德置业”为公司全资子公司，与上市公司无其他关联关系，且“荣德置业”与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（9）最近一年又一期的财务指标（单元：元）：
（10）信用等级状况：信用状况良好。
（11）被担保方非失信被执行人。
（12）项目概况：“荣德置业”开发的余杭区临平山北（余政储出【2017】
| 截止2017年12月31日（经审计） | 截止2018年7月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 575,038,052.09 | 599,453,589.94 |
| 负债总额 | 575,110,000.00 | 599,570,000.18 |
| 或有事项 | 无 | 无 |
| 净资产 | -71,947.91 | -116,410.24 |
| 2017年1-12月（经审计） | 2018年1-7月（未经审计） | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -95,214.55 | -47,769.13 |
| 净利润 | -71,947.91 | -44,462.33 |
20号）地块位于杭州市余杭区余杭经济开发区，东至兴国路、南至星辰路、西至小林港、北至相邻土地，用地面积合计41,509.00平方米，总计容建筑面积约83,018.00平方米，地块容积率≤2.0，建筑限高60米，建筑密度≤30%，绿地率≥30%。目前项目进展顺利，预计于2018年年底开盘销售。
（二）担保事项二
1、担保事项情况概述公司全资子公司宁波荣安房地产开发有限公司持有苍南荣安置业有限公司（以下简称“苍南荣安”）50%股权，“苍南荣安”拟向金融机构申请总额不超过7亿元的项目开发贷款，为支持公司房地产项目开发，公司拟为“苍南荣安”的上述项目开发贷款按出资比例提供总额不超过3.5亿元人民币的连带责任保证担保，“苍南荣安”的其它股东方亦按出资比例以同等条件为“苍南荣安”提供连带责任保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2、被担保人基本情况（1）公司名称：苍南荣安置业有限公司（2）成立日期：2018年6月1日（3）注册地点：浙江省温州市苍南县灵溪镇嘉义路447-467号110室（4）法定代表人：钱锦益（5）注册资本：壹仟万元整（6）经营范围：房地产开发经营（7）股权结构：宁波荣安房地产开发有限公司持有该公司50%股权；温州鹿盛置业有限公司持有该公司35%股权；杭州兴耀房地产开发集团有限公司持有
该公司15%股权。
（8）关联情况：“苍南荣安”为公司合并报表范围内的参股公司，与上市公司无其他关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（9）最近一年又一期的财务指标（单位：元）：
（10）信用等级状况：信用状况良好。
（11）被担保方非失信被执行人。
| 截止2018年7月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 515,811,283.63 |
| 负债总额 | 515,836,834.36 |
| 或有事项 | 无 |
| 净资产 | -25,550.73 |
| 2018年6-7月（未经审计） | |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -25,550.73 |
| 净利润 | -25,550.73 |
（12）项目概况：“苍南荣安”开发的苍南台商小镇44-1地块面积为47,247.61平方米，位于苍南县灵溪镇的台商小镇区域，该区域依托苍南对台经贸合作区，以光机电制造、健康养老、休闲旅游等三大块为重心，打造新型城市，周边区域规划合理，发展潜力大，预计能取得较好的投资收益。
（三）担保事项三1、担保事项情况概述因经营需要，公司全资子公司象山荣安置业有限公司（以下简称“象山荣安”）拟向金融机构申请总额不超过6亿元的项目开发贷款，为支持公司房地产项目开发，公司拟为“象山荣安”的上述项目开发贷款提供总额不超过6亿元人民币的连带责任保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2、被担保人基本情况（1）公司名称：象山荣安置业有限公司（2）成立日期：2018年4月12日（3）注册地点：浙江省象山县丹东街道建设路309号（4）法定代表人：王久芳（5）注册资本：伍佰万元整（6）经营范围：房地产开发经营
（7）股权结构：荣安地产股份有限公司持有该司100%股权。
（8）关联情况：“象山荣安”为公司全资子公司，与上市公司无其他关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（9）最近一年又一期的财务指标（单位：元）：
| 截止2018年7月31日（未经审计） |
（10）信用等级状况：信用状况良好。
（11）被担保方非失信被执行人。
（12）项目概况：“象山荣安”所开发的巨鹰路西侧、象山河路两侧地块面积为65,998.00平方米，位于象山县中心城区，周边交通、市政及配套设施较为完善，该项目预计能取得较好的投资收益。
（四）担保事项四1、担保事项情况概述因经营需要，公司控股子公司桐乡荣安置业有限公司（以下简称“桐乡荣安”）拟向金融机构申请总额不超过6亿元的项目开发贷款，为支持公司房地产项目开发，公司拟为“桐乡荣安”的上述项目开发贷款提供总额不超过6亿元人民币的连带责任保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2、被担保人基本情况（1）公司名称：桐乡荣安置业有限公司（2）成立日期：2018年4月9日（3）注册地点：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路振东大厦1幢801室
（4）法定代表人：陈寅（5）注册资本：叁亿元整（6）经营范围：房地产开发经营
（7）股权结构：嘉兴睿和企业管理咨询有限公司持有该公司98.28%股权；
宁波宁梧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有该公司1.72%股权。
| 资产总额 | 692,542,836.34 |
| 负债总额 | 693,210,975.00 |
| 或有事项 | 无 |
| 净资产 | -668,138.66 |
| 2018年4-7月（未经审计） | |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -668,138.66 |
| 净利润 | -668,138.66 |
（8）关联情况：“桐乡荣安”为公司控股子公司，与上市公司无其他关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（9）最近一年又一期的财务指标（单位：元）：
（10）信用等级状况：信用状况良好。
（11）被担保方非失信被执行人。
（12）项目概况：“桐乡荣安”所开发的桐乡市梧桐街庆丰北路东侧、秋韵路北侧地块面积为43,493.19平方米，位于桐乡市梧桐街道，项目距中心商务区较近，周边配套完善，自然环境优越，道路交通便利，预计能取得较好的投资收益。
| 截止2018年7月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 737,988,005.32 |
| 负债总额 | 438,160,000.00 |
| 或有事项 | 无 |
| 净资产 | 299,828,005.32 |
| 2018年4-7月（未经审计） | |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -171,994.68 |
| 净利润 | -171,994.68 |
（五）担保事项五1、担保事项情况概述公司全资子公司宁波康柏投资管理有限公司持有宁波森尼企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波森尼”）33.33%股份，“宁波森尼”全资子公司宁波荣慈置业有限公司（以下简称“荣慈置业”）为开发慈城湖心I-11,I-12,I-14地块的项目公司。因项目开发需要，“荣慈置业”拟向金融机构申请总额不超过6亿元的项目开发贷款，为支持合作项目开发，公司拟为“荣慈置业”的上述项目开发贷款按出资比例提供总额不超过2亿元人民币的连带责任保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2、被担保人基本情况（1）公司名称：宁波荣慈置业有限公司（2）成立日期：2018年5月9日（3）注册地点：浙江省宁波市江北区慈城镇民权路20号239室（4）法定代表人：石敏波（5）注册资本：贰仟万元整（6）经营范围：房地产开发经营（7）股权结构：“荣慈置业”为“宁波森尼”的全资子公司，宁波康柏投资管理有限公司持有“宁波森尼”33.33%股份；宁波银亿房地产开发有限公司持有“宁波森尼”33.34%股份，宁波新城亿盛房地产开发有限公司持有“宁波森尼”33.33%股份。
（8）关联情况：“荣慈置业”为公司间接参股公司，与上市公司无其他关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（9）最近一年又一期的财务指标（单位：元）：
（10）信用等级状况：信用状况良好。
（11）被担保方非失信被执行人。
（12）项目概况：“荣慈置业”所开发的慈城湖心I-11,I-12,I-14地块位
| 截止2018年7月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 285,591,227.18 |
| 负债总额 | 285,780,030.00 |
| 或有事项 | 无 |
| 净资产 | -188,802.82 |
| 2018年5-7月（未经审计） | |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -188,802.82 |
| 净利润 | -188,802.82 |
于宁波市江北区慈城镇湖心村、新联村，土地面积54,003.00平方米，建筑密度≤35%，该地块地理位置良好，周边配套设施齐全，预计能取得较好的投资收益。
（五）担保事项审议情况2018年8月10日公司第十届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据深交所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，上述议案尚需提交股东大会审议。
二、董事会意见本次公司为上述担保对象 提供的担保主要是为了满足公司房地产项目日常开发的资金需要，有利于加快项目的开发进程。预计担保对象所开发的房地产项目能取得较好的投资回报收益，被担保方具有较强的偿债能力。
其中参股公司“苍南荣安”、“荣慈置业”分别以其公司的全部资产为公司对其的担保提供反担保措施。“苍南荣安”、“荣慈置业”的其它股东方均按各自出资比例以同等条件为其提供连带责任保证担保。
其中持有“桐乡荣安”1.72%股权的股东方宁波宁梧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司控制的员工项目跟投平台，因此其未按持股比例以同等条件提供担保,控股子公司“桐乡荣安”对公司提供的担保未提供反担保措施。
上述担保符合上市公司的整体利益，不会损害公司及中小股东利益。三、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币613,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的145.32%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币90,800.00万元，占公司最近一期经审计净资产的21.52%。
本公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼担保的情形。请各位股东审议。
荣安地产股份有限公司