证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018—038
山西安泰集团股份有限公司关于调整2018年度日常关联交易部分事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，对公司的生产经营未构成不利影响，未损害关联方的利益。
一、关于调整二○一八年度日常关联交易部分事项的审议程序公司二○一七年年度股东大会审议通过了《关于公司二○一八年度日常关联交易预计的的议案》，对公司及控股子公司山西宏安焦化科技有限公司、山西安泰国际贸易有限公司、全资子公司山西安泰型钢有限公司与山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）及其全资子公司山西安泰集团冶炼有限公司之间在2018年度预计发生的日常关联交易事项进行了审议并批准。
公司第九届董事会二○一八年第二次会议审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易部分事项的议案》，因市场变化和交易双方生产经营实际需求，现需对双方日常关联交易的部分事项进行调整。
公司独立董事对本次调整2018年度日常关联交易部分事项的情况进行了事前认可，并出具了独立意见，认为：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次调整2018年度日常关联交易部分事项是根据市场变化和双方实际生产需求做出的调整，是双方正常业务所需。本次调整日常关联交易部分事项的表决程序符合《公司章程》等有关关联交易决策权力与程序的相关规定。
该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。
二、本次调整2018年度日常关联交易部分事项的情况1、关于对部分交易产品预计发生额的调整
鉴于公司及关联方所处的钢铁市场回暖,公司型钢产品的产销量增加，相应对原材料钢坯的需求增加，而生产过程中产生的废钢量也相应增加，因此根据双方实际生产经营需求，需对双方2018年度预计的钢坯和废钢产品的交易金额进行调整。调整情况见下表：
单位：万元
交易类型
| 交易类型 | 交易 内容 | 2018年预计发生额 | 2018年上半年实际发生额 | 2018年下半年预计发生额 | 调整后2018年预计发生额 |
| 采购商品 | 钢坯 | 328,600.00 | 170,142.45 | 190,000.00 | 360,142.45 |
| 销售商品 | 废钢 | 12,100.00 | 5,864.48 | 7,140.00 | 13,004.48 |
除上述对钢坯和废钢产品的全年预计金额发生调整外，公司与关联方其他交易产品的预计发生额均不作调整。本次调整前，双方预计2018年度发生的采购商品交易总额为337,540.00万元，调整后总额为369,082.45万元；双方预计2018年度发生的销售商品交易总额为243,500.00万元，调整后总额为244,404.48万元。
2、关于对钢坯采购协议主体的调整鉴于关联方新泰钢铁内部业务调整，其销售钢坯产品的业务也可通过其全资子公司山西新泰电子商务有限公司开展。因此，安泰型钢与新泰钢铁签署的《钢坯采购协议》的销售主体变更为新泰钢铁和山西新泰电子商务有限公司。
3、关于对日常关联交易协议结算方式的调整随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环保政策及环保标准日趋严格，公司与关联方为达到环保要求短时间内在环保项目方面的投资较大，鉴于公司与关联方紧密的上下游以及互为依存的生产关系，为保证双方的正常生产经营，稳定销售，以及对未来市场的判断，双方拟对日常关联交易协议中约定的结算方式予以修改，即将目前执行的按季度付款改为按隔一季度支付。
修改后的结算方式为：双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给卖方，以此类推，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。其中，鉴于钢坯采购协议项下约定的异形坯属于专用产品，因此，钢坯采购协议的双方同意，在上述结算方式的基础上，根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的实际需求情况和卖
方的备货情况，卖方可要求买方预付钢坯采购价款，具体按照双方签订的日常关联交易协议执行。
除上述修改之外，双方日常关联交易协议的其他条款均不变。三、关联方介绍和关联关系由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李安民。截至2017年12月31日，该公司经审计的财务指标为：总资产1,132,719.65万元，净资产22,780.68万元，2017年实现主营业务收入 608,340.78万元，净利润7,802.88万元。截至2018年6月30日，该公司未经审计的财务指标为：总资产1,112,671.76万元，净资产76,380.18万元，2018年1-6月份实现主营业务收入 349,777.97万元，净利润53,595.88万元。
四、关联交易主要内容和定价政策2018年4月，公司与新泰钢铁就双方2018年度日常经营性的产品交易事项分别签订了焦炭、电力、物料、矿产辅料、焦炉煤气、废钢的销售协议、运输劳务协议及钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣、线材的采购协议（协议的主要内容包括定价政策详见公司于2018年4月21日披露的编号为临2018－016号公告）。
本次调整事项仅涉及对钢坯和废钢交易产品的预计发生额、钢坯采购协议主体以及双方日常关联交易协议结算方式的调整，除此之外其他协议条款均无变动。双方将根据本次调整事项签订关联交易协议之补充协议。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，能够为双方创造更高的利益。关联交易的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该等关联交易事项对公司的生产经营未构成不利影响，未损害关联方的利益。
六、备查文件
1、独立董事关于调整2018年度日常关联交易部分事项的事前认可意见；
2、独立董事关于调整2018年度日常关联交易部分事项的独立意见；
3、公司第九届董事会二○一八年第二次会议决议。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○一八年八月十日