证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2018-080
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于设立数字音视频内容安全服务领域产业基金的公告
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉邦高科”）于2018年8月10日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立数字音视频内容安全服务领域产业基金的议案》，公司与泓沣（杭州）投资管理有限公司（以下简称“泓沣资本”）建立战略合作关系并合作发起设立总规模不超过2亿元的产业投资基金。
一、投资概述公司为更好的抓住数字音视频内容安全服务领域的有利发展阶段，优化业务结构，实现从实体安防到内容安防延伸的目标。公司与泓沣资本签署了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司与泓沣（杭州）投资管理有限公司关于建立战略合作关系并合作发起设立汉邦泓沣产业投资基金（有限合伙）之合作备忘录》（以下简称“合作备忘录”）。双方以此建立战略合作关系并共同发起设立总规模不超过2亿元人民币的产业基金，其中首期出资5,000万元，本基金以数字音视频内容安全服务及数字水印相关应用为主要关注领域，其应用场景包括但不限于知识版权保护，数字音视频内容监测等安全服务，本基金将以实业为基础、金融为工具推动实现公司的产业转型升级及资产优化。
二、合作方基本情况1、泓沣（杭州）投资管理有限公司成立日期：2016年09月09日注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：91330110MA27YKG333类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：吕俊峰经营范围：投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
泓沣资本是经中国证券投资基金业协会登记备案的专业股权投资管理公司，在基金业协会的机构登记编码为P1061368。泓沣资本拥有一支经验丰富的专业化投资管理团队，在投资、并购、项目管理、业务整合方面拥有丰富的经验。
2、安徽汇融科技发展有限公司成立日期：2016年01月04日注册资本：5,000万人民币统一社会信用代码：91340500MA2MRPGE2Y类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法人代表：马尧住所：马鞍山市慈湖高新区霍里山大道北段1669号2栋经营范围：工业装备、自动化系统、电子信息技术及产品的研发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、计算机配件的批发及零售，安全技术防范系统设计、维护，室内外装饰工程设计、施工。
三、合作备忘录主要内容及产业基金基本情况合作备忘录主要内容为合作设立产业投资基金。1、备忘录签署方甲方：北京汉邦高科数字技术股份有限公司乙方：泓沣（杭州）投资管理有限公司2、基金名称：共青城汉邦泓沣产业投资基金（有限合伙）(暂定名，以工商营业执照登记名称为准)
3、组织形式：有限合伙制4、基金规模：【2亿】元人民币5、出资结构
| 身份 | 出资人 | 出资比例 |
| GP：普通合伙人 | 泓沣资本 | 1% |
| LP：有限合伙人 | 汉邦高科 | 30% |
| 安徽汇融科技发展有限公司 | 19% | |
| 泓沣资本关联的其他合伙企业 | 50% |
6、出资缴付期限
（1）首期实缴出资5,000万元，由各出资方按约定的出资比例实缴出资。
首期出资在基金设立完成、取得营业执照起10个工作日内缴付完成。
（2）剩余部分由各出资方依据首期进展情况确定后续相关比例和认缴金额。
7、基金托管为保证资金安全，将募集的资金托管给有托管业务资质的银行，并与其签署正式《托管协议》，相关托管费按《托管协议》执行。
8、基金存续期存续期为5年，其中前3年为投资期，后2年为退出期，履行相关决策程序存续期可以延长。
9、基金投向（1）本基金投向以数字音视频内容安全服务及数字水印应用为主要关注领域。
（2）本基金不超过70%投向偏成熟阶段有利润的企业，不超过30%投向技术研发类的早期项目。
（3）本基金可作为母基金投资于符合上述方向的细分领域子基金。
10、基金管理（1）由普通合伙人泓沣资本担任合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合
伙人对外代表合伙企业执行日常事务，包括基金的注册设立、备案及合规事项的办理；基金的募集；投资项目的寻找、筛选、立项、尽职调查、组织实施；投资后的监督、管理、辅导投资对象规范运作；基金退出方案的设计、执行及投资收益的结算及分配等。
（2）基金下设投资决策委员会(以下简称为“投委会”)作为基金投资决策机构，对拟投资项目的投资和退出进行决议。投资决策委员会由5人构成，泓沣资本3人，汉邦高科2人，投委会的决议须投委会成员半数以上通过才有效，并且汉邦高科拥有一票否决权。
11、会计核算方式基金开立独立的银行账户，实行项目独立核算，普通合伙人/执行事务合伙
人在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，每年进行第三方审计并出具审计报告，作为向有限合伙人提交财务报告的基础依据。
12、基金退出所投资的项目优先考虑由汉邦高科收购和在境内外证券交易所独立上市，除此之外考虑股权转让、原股东回购等多种方式退出。
13、基金费用在基金存续期内，基金管理人向基金按2%/年收取管理费，其中投资期间以
实缴的金额为基准计提收取，退出期以及延长期间以未退出的投资金额为基准计提收取。
14、收益分配基金的退出以单项目为基础进行核算，单个项目退出时首先分配出资人的本金，剩余收益以8%/年为门槛，管理人提取高于8%/年部分的20%作为业绩奖励。
15、合作备忘录自双方签署之日起生效。
四、对外投资目的及对公司的影响1、对外投资目的通过本次投资，旨在优化业务结构，形成和强化以安防和数字音视频内容安全服务为二翼的发展战略，为公司的发展持续注入活力，更好地维护公司和股东利益。
2、对公司的影响公司通过与专业投资机构设立基金形式开展产业投资，能够充分发挥各方优势，将自身的产业资源优势与专业投资机构的资金优势、团队优势、风险管控体系相结合。在有效降低并购前后各种潜在风险的前提下，为公司外延式发展储备和培育优质项目，有效推进公司的拓展业务，完善产业布局，提高公司的产业整合能力及效率。达到提高公司盈利能力和市场影响力的目的，实现公司持续、健康、快速发展的战略目标。
五、相关审批程序1、董事会意见公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于设立数字音视频内容安全服务领域产业基金的议案》，同意公司与泓沣（杭州）投资管理有限公司建立战略合
作关系，共同发起设立总规模不超过2亿元人民币的产业基金。
2、监事会意见公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于设立数字音视频内容安全服务领域产业基金的议案》。经审议监事会认为：设立数字音视频内容安全服务领域产业基金可以更好的抓住数字音视频内容安全服务领域的有利发展阶段，实现公司整合产业资源、优化业务结构的目标，不存在损害公司及股东的利益的情形。
监事会同意设立数字音视频内容安全服务领域产业基金。
3、独立董事意见公司本次出资设立数字音视频内容安全服务领域产业基金符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司整体发展规划，有利于推动公司进行产业整合，促进公司现有产业和资本市场良性互动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
独立董事一致同意公司参与设立数字音视频内容安全服务领域产业基金。六、风险提示1、本次拟设立的产业投资基金存在运营周期长、流动性较低，并且产业基
金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、资本市场波动、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资失败的风险。
2、公司将积极推进产业基金后续设立工作，在基金设立后积极敦促基金确定符合其投资目标的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
七、其他事项1、截至目前，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在产业投资基金份额认购的情形，亦不存在产业投资基金中任职的情形。
2、公司将积极跟进相关事项实施情况，严格遵守相关法律法规及交易所规则，及时、准确、完整的履行后续信息披露义务。
八、备查文件1、第三届董事会第七次会议决议2、第三届监事会第七次会议决议3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
（以下无正文）
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
2018年8月10日